师压境起烽烟，徐州危在旦夕间。
忠义难全英雄泪，虎将被困进退难。
刘岱、王忠兵败逃回许都，曹操怒不可遏，当即决定亲率十万大军东征刘备。曹军一路势如破竹，直逼徐州地界，消息传到小沛，刘备顿时慌了神。他一面下令加固城防，一面再次遣使前往河北，催促袁绍出兵相助，可袁绍依旧以幼子病重为由，迟迟不肯发兵。
孙乾忧心忡忡道：“袁绍多疑寡断，指望不上了。如今曹军势大，小沛城小粮少，难以坚守。不如弃了小沛，率军前往下邳，与云长汇合，再作打算。”刘备叹道：“事到如今，也只能如此了。”当即下令：张飞率一军断后，自己与糜竺、简雍保护百姓，向小沛撤退。
可曹操大军来势汹汹，不等刘备全军撤离，便已兵临小沛城下。曹操立马阵前，见刘备率军正在撤退，大笑道：“玄德公，别来无恙？你勾结董承谋反，杀我刺史，今日看你往哪里逃！”刘备在马上拱手道：“孟德，你挟天子以令诸侯，名为汉相，实为汉贼！我奉衣带诏讨贼，何谈谋反？”
曹操大怒，下令：“许褚、张辽听令！率军冲击敌阵，活捉刘备！”许褚手持大刀，张辽舞动长枪，率军如潮水般杀向蜀军。张飞见状，大叫道：“哥哥快走！俺来挡住曹军！”当即率本部人马冲入敌阵，丈八蛇矛上下翻飞，曹军士兵纷纷落马。许褚见状，拍马舞刀迎了上来，大喝：“黑脸贼，休得猖狂！许褚在此！”
张飞怒道：“你这虎痴，也敢拦俺去路！”二人刀矛相交，大战五十余合，不分胜负。张辽见状，率军从侧面夹击，张飞腹背受敌，渐渐不支。刘备在远处见张飞被困，心中焦急，想要回军救援，却被夏侯渊率军拦住。曹军攻势如潮，蜀军本就兵力薄弱，此刻更是溃不成军。
刘备只得率残兵突围，一路向东南方向逃去。张飞在乱军中奋力厮杀，杀开一条血路，却不见了刘备踪影，只得率少数亲信往芒砀山方向退去。曹操率军掩杀，攻占小沛，生擒刘备部将夏侯博，又下令：“火速进军下邳，捉拿关羽，活捉刘备家眷！”
再说下邳城中，关羽听闻小沛失守，刘备、张飞不知去向，心中焦急万分。糜芳进言道：“云长将军，曹军已兵临城下，城中兵力空虚，不如开城投降，保全二位嫂嫂性命。”关羽怒斥道：“汝敢胡言！我与兄长桃园结义，誓同生死，岂能降曹？”当即下令：紧闭城门，加固城防，准备死守。
曹操大军抵达下邳，将城池团团围住。郭嘉献计道：“关羽乃忠义之士，硬攻恐难奏效，且伤了二位嫂嫂性命，于丞相名声不利。不如派人前往城中劝降，许以高官厚禄，再以二位嫂嫂性命相胁，关羽重情重义，必定应允。”曹操点头道：“奉孝所言极是。我素来敬重云长之才，若能将其收归麾下，实乃美事。”
当即命人前往城中，拜见关羽，说明劝降之意。关羽听后，沉思片刻道：“回去告知曹丞相，要我投降，需依我三件事：第一，我降汉不降曹；第二，好生供养二位嫂嫂，不得有丝毫怠慢；第三，一旦知晓兄长下落，我便即刻离去，丞相不得阻拦。若答应这三件事，我便开城投降；若不答应，我便与城池共存亡！”
使者回报曹操，曹操闻言，哈哈大笑道：“云长果然忠义！前两件事好办，第三件事……我若答应，日后他必离我而去；若不答应，又恐伤了他性命。也罢，我就不信感化不了他！”当即答应了关羽的三个条件。关羽见曹操应允，便与糜芳、廖化商议，决定开城投降，以保全二位嫂嫂性命。
次日，关羽打开城门，率部出城投降。曹操亲自出营迎接，见关羽身披绿袍，手持青龙偃月刀，胯下赤兔马，威风凛凛，心中大喜，连忙上前拱手道：“云长肯降，乃我之大幸！”关羽躬身回礼道：“丞相既已应允我三件事，我自然信守承诺。但我虽降，心中仍念兄长，还望丞相莫怪。”
曹操笑道：“云长忠义，我深感敬佩。我已在营中备好宴席，为云长接风洗尘。”当即邀关羽入城，又命人将甘、糜二夫人接入后院，好生供养，每日派人送去锦衣玉食，不敢有丝毫怠慢。关羽则每日在营中操练兵马，思念刘备，从不接受曹操的赏赐，也不与曹军将领过多交往。
曹操见关羽始终不为所动，心中暗叹，却也更加敬重他的忠义。郭嘉道：“丞相，关羽乃世之虎将，若不能为我所用，日后必成大患。不如暗中派人监视，不让他知晓刘备下落，久而久之，他自然会归心。”曹操点头道：“只能如此了。”
再说刘备，突围后一路向南逃窜，身边只剩数十骑亲信。他得知关羽投降曹操，二位嫂嫂无恙，心中稍安，却也悲痛万分。孙乾劝道：“主公，如今袁绍屯兵黎阳，兵强马壮，不如前往投奔，再图复仇之计。”刘备叹道：“事到如今，也只能投靠袁绍了。”当即率部前往黎阳，投奔袁绍。
袁绍听闻刘备前来，亲自出营迎接，大笑道：“玄德公乃汉室宗亲，今日来投，我必助你报仇雪恨！”当即下令设宴款待，又拨给刘备兵马，让他招兵买马，整顿残部。刘备在袁绍营中，日夜思念关羽、张飞，心中暗暗发誓，一定要重整旗鼓，诛杀曹操，匡扶汉室。
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