吕布的大军一进城，就直奔州牧府而去，一路上秋毫无犯，专门冲着守军来。此时的张飞还在府里呼呼大睡，醉得一塌糊涂，嘴里还嘟囔着“喝酒”“打曹豹”。直到亲兵慌慌张张地跑进来，摇着他的胳膊大喊：“将军！不好了！吕布打进来了！大军已经到府门口了！”张飞这才迷迷糊糊地醒过来，揉着眼睛说：“你胡说什么呢？吕布不是在小沛吗？怎么会打进来？是不是想骗俺喝酒？”亲兵急得都快哭了：“将军，是真的！外面杀声震天，张辽将军已经带人杀到府门口了！您快起来吧！”
话音刚落，就听到外面杀声震天，刀剑相击之声、士兵的惨叫声不绝于耳。张飞这才知道大事不好，酒也醒了一半，赶紧爬起来，拿起旁边的丈八蛇矛，就往外冲。可他宿醉未醒，脚步都站不稳，刚出门就差点摔一跤，多亏旁边的亲兵扶了他一把。这时候，吕布的部将张辽已经带人杀到了府门口，张辽手持长枪，看到张飞，大喝一声：“张飞！你这匹夫，醉酒误事，还不快快投降！”张飞怒喝一声：“张辽小儿，俺老张怕你不成！”挥舞着丈八蛇矛就和张辽打了起来。
张飞虽然醉了，但勇猛不减，丈八蛇矛舞得风雨不透，上刺咽喉，下挑小腹，左扫右劈，招招致命。张辽也不是等闲之辈，长枪使得是出神入化，两人打了十几个回合，不分胜负。可张飞毕竟宿醉未醒，力气越来越小，渐渐有点力不从心了。他心里清楚，再打下去肯定要吃亏，而且府里的士兵已经快被打光了，要是被吕布的人包围了，就插翅难飞了。于是虚晃一招，用丈八蛇矛假装刺张辽的胸口，张辽赶紧躲闪，张飞趁机跳出圈外，对身边的十八骑燕将说：“快！保护我冲出去！”这十八骑燕将都是张飞从涿县带出来的亲信，个个勇猛善战，善使长枪和弯刀，跟着张飞南征北战，从来没吃过亏。十八人一听这话，立刻围成一个圈，把张飞护在中间，挥舞着武器就往外冲。吕布的士兵根本挡不住，纷纷被砍倒在地。
吕布在后面看得清楚，他知道张飞勇猛，十八骑燕将也不好惹，要是逼得太紧，自己也得损失不少人马，于是远远地喊：“张飞！你已经输了！只要你留下徐州，我饶你一命！”张飞回头骂道：“吕布匹夫！你忘恩负义，趁人之危，算什么英雄！俺老张记住你了！此仇不报，俺誓不为人！”说着，就带着十八骑燕将杀出了东门。东门的守将想拦，被张飞一矛挑落马下。出了东门，张飞不敢停留，带着十八骑燕将往盱眙方向逃去，一路上不敢歇脚，生怕吕布派人追杀。
吕布进了州牧府，看着富丽堂皇的大堂，心里头美滋滋的，这可是他梦寐以求的地方啊。他第一件事就是派人去捉拿刘备的家眷——刘备的妻子甘夫人、糜夫人，还有他的儿子阿斗（当时才一岁多，还在襁褓里）。甘夫人是刘备的原配夫人，容貌秀丽，性格温柔；糜夫人是糜竺的妹妹，知书达理，颇有贤德。没过多久，士兵就把甘夫人、糜夫人和阿斗带到了吕布面前。吕布看着甘夫人和糜夫人，眼睛都直了，心里头犯了嘀咕：这两位夫人真是美貌动人，要是能占为己有，该多好啊！旁边的陈宫一看吕布的眼神，就知道他在想什么，赶紧上前劝道：“将军，万万不可！刘备的家眷可不能伤害，更不能占为己有！咱们要是这么做，就和刘备结下死仇了，刘备肯定会不顾一切地来报仇。不如把她们软禁起来，好好照顾，作为人质，以后和刘备谈判也好有个筹码。另外，这样做也能显示将军的仁义，让徐州的百姓和官员心服口服。”
吕布一听，觉得陈宫说得有道理，赶紧收起了歪心思，点点头说：“公台说得对。把她们带到后堂的偏院，好好看管，每天好酒好肉伺候着，不许亏待，更不许任何人骚扰她们！”然后，吕布又派人去安抚下邳的百姓和官员，说自己是来“帮助”刘备守城的，刘备被袁术牵制，无法回兵，他暂时接管徐州，等击退了袁术，再把徐州还给刘备。那些陶谦的旧部，本来就对刘备不太服气，现在看到吕布来了，兵力强大，也就顺水推舟，纷纷表示愿意归顺吕布。吕布还任命曹豹为副将，负责守卫下邳的西门，算是给了曹豹一个交代。就这样，吕布不费吹灰之力，就夺取了徐州，从一个寄人篱下的诸侯，一下子变成了手握一州之地的封疆大吏。
咱再说说刘备。刘备和关羽在盱眙和纪灵打得正激烈，双方僵持了一个多月，互有胜负。纪灵的十万大军虽然人多，但刘备的军队个个勇猛善战，尤其是关羽，多次单枪匹马冲入敌阵，杀得袁术的士兵闻风丧胆。这天，刘备正在营中商议军情，和关羽、简雍等人琢磨着怎么才能击退纪灵。突然，营门外的士兵慌慌张张地跑进来报告：“主公！不好了！张将军回来了，浑身是血，看起来很狼狈！”刘备一听，心里咯噔一下，一种不祥的预感涌上心头，连忙说：“快！让他进来！”话音刚落，就看到张飞狼狈不堪地跑了进来，身上的铠甲都破了，沾满了血迹和泥土，头发散乱，脸上还有几道伤口，看起来十分凄惨。刘备一看，心里就凉了半截，连忙问：“三弟！你怎么来了？下邳出事了？”
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