曹操站在城头上，双手背在身后，冷冷地看着城里的一切，脸上没有丝毫动容，反而觉得心里的那股怒火渐渐平息了——在他看来，这些百姓都是陶谦的子民，杀了他们，就是对陶谦最狠的报复。身边的郭嘉实在看不下去了，他皱着眉头，小心翼翼地往前凑了半步，低声劝道：“主公，冤有头债有主啊！真正害了太老爷的是陶谦和张闿，这些百姓都是无辜的，咱们这么屠城，恐怕会失去天下民心啊！将来就算占领了徐州，没人愿意归顺，也是个麻烦事儿。”曹操闻言猛地回头，眼睛瞪得跟铜铃似的，怒斥道：“民心？我爹都让人杀了，我全家都没了，我要民心何用！陶谦老贼躲在郯城不敢出来，我拿不到他的人头，就拿这些徐州百姓的人头来抵偿！”这时候荀彧也上前劝道：“主公，古语有云‘得民心者得天下’，杀了百姓，咱们占领徐州后，谁来耕种土地？谁来缴纳赋税？没人种地没人缴税，这徐州就是块废地啊！”曹操冷笑一声，指着城下说：“没人耕种？没人缴税？我兖州有的是百姓，大不了迁几万人过来！我就是要让陶谦老贼看看，敢动我曹操的家人，就是这个下场！就算把徐州变成废墟，我也认了！”郭嘉和荀彧见曹操心意已决，知道再劝也没用，只能无奈地叹了口气，转过头去不敢再看城下的惨状。
这场屠城整整持续了三天三夜，等曹军停下来的时候，曾经繁华的彭城已经变成了一座死城。往日里车水马龙的街道上，除了尸体就是烧毁的房屋残骸，连只野狗都找不到——要么被杀死了，要么吓跑了。关于这场屠杀的死亡人数，史书上记载不一，《后汉书·陶谦传》里写着“坑杀男女数十万口于泗水，水为不流”，意思是把几十万百姓扔进泗水里，尸体太多把河水都堵得流不动了；而《三国志·魏书·武帝纪》里记载的是“所过多所残戮”，没有明说人数，但也能看出伤亡惨重。列位，咱们不管是几十万还是几万，有一点是肯定的：这是一场惨绝人寰的大屠杀，无数无辜百姓成了曹操报私仇的牺牲品，也正是这一战，让曹操“奸雄”的名声彻底传开了，后来很多人不愿意归顺他，就是因为记着这场彭城屠城的血债。
彭城被屠后，曹操的怒火还没彻底消，他下令把彭城的粮食搜刮一空，然后率领大军继续向徐州治所郯城进发。此时的陶谦正在郯城坐镇，当彭城失守、曹军屠城的消息传过来时，他正在吃早饭，手里的筷子“哐当”一声掉在地上，眼前一黑就晕了过去。手下人赶紧掐人中、灌姜汤，折腾了半天才把他救醒，陶谦一睁开眼就嚎啕大哭：“我害了徐州百姓啊！我不该一时糊涂授意张闿行凶，如今连累这么多无辜之人送命，我罪孽深重啊！”哭完之后，他赶紧召集手下文武商议对策，谋士糜竺皱着眉头说道：“府君，曹操势大，如今又杀红了眼，郯城的守军只有一万多人，恐怕守不住啊！不如咱们退守东海郡，那里靠海，曹操的骑兵施展不开，咱们再向袁绍求援，等援军到了再反击不迟。”陶谦擦了擦眼泪，无奈地点点头：“也只能如此了，传令下去，收拾细软，连夜退守东海！”可他哪里知道，曹操根本不给他们喘息的机会，一路追击过来，先后攻破了取虑、雎陵、夏丘三座城池。这三座城的百姓听说了彭城屠城的事，早就吓得四散奔逃，可曹军还是没放过那些没来得及逃走的人，每攻破一座城就大肆屠杀，手段比在彭城还要残忍——有那士兵为了取乐，竟然把百姓绑在柱子上当靶子射箭，城里的房屋全被烧毁，连水井都被填死了，简直是要把这几座城从地图上抹去。
就在这徐州百姓即将惨遭灭顶之灾的时候，刘备带着关、张、赵三将赶到了！原来刘备跟孔融、田楷会师后，听说曹军屠了彭城，又接连攻破三座城池，气得浑身发抖，拳头攥得咯咯响。他在军营里对关羽、张飞说：“二哥、三弟，曹操这厮简直是丧尽天良！杀父之仇要报，但不能拿无辜百姓撒气，他这么屠城，跟董卓那老贼有什么区别？咱们今日就算战死，也要拦住他，不能让他再残害百姓了！”关羽捋着长髯，丹凤眼圆睁：“大哥说得是！曹操如此残暴，天人共怒，我等当为民除害！”张飞更是暴跳如雷，手里的丈八蛇矛往地上一戳，震得尘土飞扬：“那曹操老贼要是敢过来，俺老张一矛戳穿他的胸膛！”赵云也上前一步抱拳道：“主公放心，云愿为前部先锋，死守郯城！”刘备当即下令，率领自己带来的几千人马，在郯城以东的凤鸣山摆下阵势，拦住了曹操的大军。张飞一马当先冲到阵前，手持丈八蛇矛指着曹军大营大声喝道：“曹操老贼！你给俺出来！屠城害民的狗东西，你家张三爷在此等着取你狗命！”那声音洪亮如钟，震得周围的树叶都沙沙作响。
曹操在大营里正琢磨着怎么攻打郯城，听到外面的叫骂声，当即带着夏侯惇、夏侯渊等人出营查看。他见刘备的队伍只有几千人，阵型也算不上整齐，不由得不屑地笑了：“刘备啊刘备，你就带这点人马也敢来拦我？真是不自量力！就凭你这织席贩履之徒，也配跟我叫板？”张飞一听这话更怒了，指着曹操骂道：“曹操老贼！你还好意思说别人？你无故屠城，杀害数十万无辜百姓，连老人孩子都不放过，天人共怒，人人得而诛之！今日俺老张就要替天行道，取你狗命！”说罢拍马挺矛，朝着曹操就冲了过来。夏侯惇见状，赶紧催马迎上去，大喝一声：“匹夫休走！看我来收拾你！”两人当即战在一处，张飞的丈八蛇矛舞得如梨花飞雪，夏侯惇的大刀使得似猛虎下山，刀来矛往打了五十回合，竟然不分胜负。这边关羽见张飞拿不下夏侯惇，当即催动赤兔马，手持青龙偃月刀冲了上去，对着夏侯渊就砍：“夏侯渊！拿命来！”夏侯渊赶紧举刀相迎，两人也是棋逢对手，打得难解难分。赵云则护着刘备，在阵中往来冲杀，曹军的士兵但凡靠近刘备半步，都被赵云一枪挑翻，没人能近得了刘备的身。
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