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陈实关于日军动向的情报和判断，及时送到了第五战区长官部。
李德邻接到急电，看着地图上标明的日军数路大军动向，心头也是一沉。
他早已察觉到日军在鄂北、豫南方向的异常调动，但如此清晰的规模、番号和战略意图判断，仍让他感到了巨大的压力。他立刻下令战区各部提高警惕，调整部署，并向重庆方面紧急汇报。
然而，军事力量的差距，很多时候并非先知先觉就能完全弥补。
日军此次“号作战”蓄谋已久，调集的皆是华中方面军主力师团，装备精良，补给充足，更挟新胜之威，士气正旺。而第五战区部队虽经整补，但装备、火力、机动能力与日军相比，仍有明显差距。
战役的序幕，在四月的烟雨中骤然拉开。
东线，日军第3师团在师团长山胁正隆的指挥下，以战车部队为先锋，配属强大炮兵和航空兵支援，沿六安至潢川以西的公路迅猛突进。
这位刚刚从陈实那里被赎回去的败军之将，似乎急于用战绩洗刷耻辱，打得十分凶猛。
驻防此地的国军部队依托既设阵地进行了顽强抵抗，但在日军绝对优势的火力覆盖和坦克冲击下，防线多处被撕裂。
日军战车碾过战壕，步兵紧随其后清剿，攻势凌厉。
国军部队在给予日军一定杀伤后，被迫节节后撤。
短短数日，商城、潢川以西大片区域告急，日军兵锋直逼豫鄂交界的桐柏山外围。
南线，日军第39师团及配属部队，在大量汽艇、舟船的运送下，成功在钟祥以北多处强渡汉水。
国军江防部队进行了激烈阻击，击沉击伤多艘日军舟艇，但未能完全阻止其渡河。
渡河后的日军迅速整顿队伍，在师团长村上启作的指挥下，兵分两路。
一路向北直插襄阳东南屏障宜城，另一路则沿着汉水南岸，快速向西推进，威胁南漳、保康，意图从南面迂回包抄襄阳。
沿途国军据点、警戒部队在日军空地一体的猛攻下，纷纷陷落或被迫转移。汉水航道部分落入日军控制，其对襄阳的南面包围圈正在迅速形成。
正面，由内山英太郎指挥的日军第13师团，则沿襄花公路稳步北推。
这路日军似乎并不急于冒进，而是稳扎稳打，利用其炮兵和空中优势，逐一拔除国军前沿支撑点。随县、枣阳外围阵地爆发激战，日军以大队甚至联队规模的“猪突”冲锋，在炮火掩护下反复冲击国军防线。
国军将士浴血奋战，但火力劣势明显，许多阵地经过反复争夺后失守。
日军逐步向枣阳盆地挤压而来。
天空中日军的侦察机和轰炸机频繁出现，为地面部队指示目标、扫除障碍，严重影响了国军的机动和集结。
日军的无线电侦听和破译能力也显示出优势，几次国军小规模的反击或侧翼袭扰行动，都因被提前察觉而未能取得预期效果。
战报如同雪片般飞向第五战区长官部和重庆军委会，字里行间充斥着“激战”、“伤亡甚重”、“被迫转移”、“阵地失守”等字样。
日军进攻初期的势头，确实称得上“势如破竹”，其多路并进、空地协同、重点突破的战术执行得相当坚决，给第五战区防线造成了巨大冲击和混乱。
然而，坐镇老河口的李宗仁，面对如此严峻的局势，却并未慌乱。
这位久经战阵的桂系领头人，在最初的震惊和压力之后，迅速冷静下来，那双深邃的眼睛死死盯着作战地图，脑海中飞快地推演着敌我态势。
“小鬼子来势汹汹，三板斧确实厉害。”李宗仁对身边的副官和参谋们沉声道，“但他们犯了兵家大忌，孤军深入，拉长了补给线，而且过于骄狂，急于求成！”
他手指在地图上划过襄河、大洪山、桐柏山这一道道天然屏障，最终落在枣阳、襄阳之间的那片相对平坦开阔的盆地区域。
“他们想速战速决，一口吃掉我们主力，拿下襄阳、宜昌。好啊，我就给他们这个机会！”李宗仁毫不畏惧，“传令各部！”
一份份经过缜密思考的命令，从长官部发出：
“命令襄河以东部队，以团、营为单位，依托大洪山、桐柏山有利地形，进行弹性防御，节节抵抗，逐次消耗日军有生力量，迟滞其推进速度，但避免主力过早决战！必要时可放弃部分前沿要点，将日军主力逐步诱向枣阳、襄阳之间的预设战场！”
“命令襄河以西部队，尤其是襄阳、樊城守军，加固城防，储备物资，做好长期坚守准备，务必像钉子一样钉在原地，吸引日军注意力！”
“命令战区预备队及机动能力较强的部队，如张自忠部第33集团军等，向枣阳盆地南北两翼秘密集结，隐蔽待机，未经命令不得擅自投入战斗！”
“命令所有部队，加强侦察和通讯保密，尽可能破坏公路、桥梁，实施坚壁清野，给日军推进制造最大困难！同时，组织精干小部队，袭扰日军侧后运输线，打击其侦察和落单部队！”
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