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泰安八年（公元233年）正月，汉中。
寒风裹挟着细碎的雪粒，抽打着秦岭巍峨的群峰。往昔这个季节，蜀道早已因冰雪封闭，成为隔绝南北的天然屏障。然而今年，沉寂多年的祁山古道上，却出现了不同寻常的喧嚣。
吴国雍凉都督、太尉赵云，以七十六岁高龄，亲率五万主力，自陈仓出发，沿渭水西进，大张旗鼓做出欲走故道（陈仓道）南下的姿态，吸引了汉中守将王平的大部分注意力。王平，这位以沉稳善守着称的宿将，将手中主要兵力布置在了褒斜道、傥骆道等传统北线隘口，严阵以待。
然而，真正的杀招，却来自西线。
征西将军陈到、镇西将军张翼，奉赵云密令，暗中集结了三万精锐，其中包含大量经过严酷山地训练的步兵与弩手，自陇西狄道（此时已无汉军主力）悄然南下，穿越羌汉杂居的崎岖山地，直扑祁山。这条路线，在诸葛亮时代曾多次作为北伐通道，但自姜维主攻陇右后，其防御已有所松懈。加之姜维此次尽起陇右兵西征，留守兵力薄弱，吴军的迂回行动竟出奇地顺利。
正月初十，陈到、张翼部前锋突然出现在祁山堡下。守军猝不及防，激战半日，祁山堡陷落。祁山以下，通往汉中盆地西侧的门户洞开！
消息传到南郑（汉中治所），王平大惊失色。他深知祁山失守的严重性——吴军可从西面长驱直入，威胁汉中腹地，甚至切断汉中与陇右（虽已空虚）及成都的联系。
“快！命驻守箕谷的吴懿（吴班之弟，蜀将）部，立刻分兵西进，抢占赤崖、乐城，务必堵住祁山方向的吴军！传令褒斜道、傥骆道守军，提高戒备，谨防吴军主力从北面突破！”王平急令，同时飞马向成都告急。
然而，屋漏偏逢连夜雨。就在王平紧急调兵遣将之时，东线又传来噩耗：荆襄都督朱桓，亲率水陆大军四万，自襄阳西进，逆汉水而上，猛攻蜀军东部要塞西城（今陕西安康西北）。守将句扶（蜀将）虽奋力抵抗，但兵力悬殊，加之吴军水师犀利，西城岌岌可危。
西城若失，吴军便可沿汉水西进，直逼汉中盆地的东大门——黄金围、兴势围。届时，汉中守军将陷入东西夹击的绝境。
“赵云老匹夫！朱桓狗贼！”王平又惊又怒，却也感到一阵深深的无力。他终于明白，吴国此番是蓄谋已久，多路并进，志在必得！而己方由于姜维西征，兵力分散，朝廷支援迟缓，处处捉襟见肘。
“将军，是否……向成都请求增援？或……命姜维将军回师？”副将颤声问道。
“成都……”王平苦笑。他早已发出多封告急文书，但成都方面的回应含糊而迟缓，只说要“谨慎应对”、“等待朝廷决议”。至于姜维……远在河西，音讯难通，即便能收到命令，千里回师，又岂是易事？等他回来，只怕汉中早已易主。
“告诉吴懿，赤崖、乐城必须守住！告诉句扶，西城能守多久守多久！其余各部，收缩防线，以南郑、沔阳（今陕西勉县）、定军山为核心，构筑最后防线！准备……死战！”王平咬牙下令。他深知汉中对于季汉的意义，失汉中，则蜀中门户大开，亡国之祸，近在眼前。唯有拼死一搏，或许能拖到变数出现。
正月十五，赤崖。
吴懿率部匆匆赶至，尚未立稳营寨，便遭遇了陈到、张翼主力的猛攻。吴军蓄势已久，士气如虹，且装备精良，尤其是强弩与改进后的宿铁刀，给蜀军造成了巨大伤亡。蜀军仓促应战，又兼兵力不足（需分守多处），激战一日，赤崖失守，吴懿败退乐城。
陈到、张翼乘胜追击，包围乐城。与此同时，一支由邓艾建议、赵云批准的精锐偏师约五千人，由年轻将领文鸯（文钦之子，勇猛善战）率领，从祁山以南更险僻的山径（类似阴平小道但更西）成功渗透，绕过蜀军主要防线，突然出现在沔水上游，威胁南郑侧后！
汉中守军军心大震。西线崩溃在即，东线西城危如累卵，侧后出现敌军，南郑已成孤城。
正月二十，成都。
连续不断的告急文书，终于让丞相府陷入彻底的恐慌。费祎面如死灰，他预感到最坏的情况正在发生。朝堂之上，一片哀声。有主张立刻调集蜀中所有兵马北上救援的；有主张迁都南中（云南）以避兵锋的；更有暗地里开始与吴国“涧”组织接触，为自己谋后路的。
“够了！”费祎拍案而起，声音嘶哑，“调兵？蜀中还有多少兵可调？粮草何在？姜维何在？！” 他心中充满了对姜维擅自行动的怨恨，若非姜维抽空陇右兵力，吴军岂能如此轻易突破祁山？
侍中董允相对冷静，但眼中也满是绝望：“费公，为今之计，唯有两条路。其一，命王平将军放弃汉中外围，集中兵力死守南郑、定军山等核心据点，拖延时间。其二，立刻遣使至洛阳……请和，或……请降。或许，可仿效昔日刘璋故事，保全宗庙百姓……”
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