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暴雨过后，天地如洗，泥泞未干，曹军大营已是号角连营，旌旗招展。曹仁并未因初战小挫而气馁，反而更激起了凶性。他深知拖延不利，在天气稍缓、地面略硬后，立刻挥军进逼叶县城下，立下连绵营寨，将叶县三面围定（留南门未围，实为围三阙一之策），旋即展开了凶悍的攻城。
第一波攻击，便是试探性的猛攻。数千曹军步卒，扛着简陋的云梯，在弓弩手的掩护下，如同黑色的潮水，呐喊着涌向叶县城墙。
“稳住！听我号令！”赵云身先士卒，屹立城楼，目光冷静地注视着汹涌而来的敌军。他手中的令旗未曾挥下，城墙上的守军皆屏息凝神，弓弦半引，滚木礌石蓄势待发。
直到曹军前锋踏入一箭之地，进入守军弓弩最有效的杀伤范围，赵云才猛然将令旗麾下！
“放箭！”
霎时间，城墙上箭如雨下，密集的弩矢带着死亡的尖啸，泼洒向冲锋的曹军队列。同时，部署在城头的小型投石机（炮）也开始抛射石弹，虽然数量不多，但巨大的石块砸入人群，依旧能引起一片混乱和伤亡。
曹军弓弩手亦奋力还击，箭矢在空中交错飞掠，不断有守军中箭倒下，但立刻有后备士卒补上位置。战斗从一开始就进入了白热化。
云梯终于搭上城头，悍勇的曹军甲士口衔利刃，冒着头顶不断落下的滚石檑木，奋力向上攀爬。守军则用长叉奋力推拒云梯，更有力士抱起巨大的滚木，沿着云梯狠狠砸下，往往连人带梯一并摧毁。
城墙根下，很快便堆积起一层尸体和破损的兵器，鲜血浸入尚未干透的泥土，染出大片暗红。空气中弥漫着浓重的血腥味和硝烟（来自火矢和金汁）的焦糊气息。
夏侯尚亲临前线督战，见状大怒，下令增兵，攻势一浪高过一浪。然而叶县城墙经过赵云多年经营，坚固异常，守军在其指挥下，防守颇有章法，虽惊不乱。直到日头偏西，曹军除了在城下留下数百具尸体外，未能取得任何实质性进展，只得鸣金收兵。
首日攻城受挫，曹仁并不意外。休整一日后，他动用了更多的攻城器械，包括数十架高达数丈、覆有生牛皮、内藏弓手的井阑，以及专门撞击城门的冲车。
井阑缓缓逼近，其上的曹军弓手凭借高度优势，对城头守军形成了猛烈的压制，箭矢几乎覆盖了整个城墙垛口，守军抬不起头来。冲车则在厚重木牌的掩护下，一下下猛烈撞击着叶县的北门，发出沉闷而令人心悸的巨响。
城头压力骤增，伤亡开始加大。
“将军！北门告急！井阑威胁太大，弟兄们伤亡很重！”一名校尉满脸血污，奔至赵云面前急报。
赵云神色不变，沉声下令：“调三百强弩手至北城，专射井阑操作士卒及了望孔！金汁、火油准备，待冲车近前，浇下去！张绪！”
“末将在！”张绪应声而出，甲胄上亦是血迹斑斑。
“带你本部人马，持大斧重锤，于城门后集结！若城门将破，便是你等死战之时！”
“诺！”张绪毫不犹豫，转身而去。
赵云则亲自拿起一张强弓，瞄准一架井阑上正在指挥的曹军军官，弓如满月，箭去流星！“嗖”的一声，那名军官应弦而倒，井阑上的射击为之一滞。主将的神射和镇定，极大地鼓舞了守军士气。
面对勐烈的火油和金汁，曹军的冲车攻势受挫，牛皮和木牌被点燃，操作冲车的士卒死伤惨重。城上守军趁机用挠钩套住井阑，奋力拉扯，竟生生拽倒了一架，引得城上一片欢呼。
赵云如同砥柱，屹立在最危险、最激烈的北城，他的白袍已被鲜血和烟尘染得污浊，但目光依旧锐利，声音依旧稳定，每一次令旗挥动，每一次口令下达，都精准地化解着曹军一波波的攻势。他的存在，就是叶县守军的精神支柱。
连续数日强攻不下，曹军士气受挫，伤亡累积。曹仁知道遇上了硬骨头，决定改变策略，采取夜袭。
是夜，月黑风高。曹仁挑选精锐敢死之士五百人，人衔枚，马摘铃，趁着夜色掩护，悄悄潜至叶县东南角一段看似防守薄弱的城墙下，架起飞梯，悄然攀爬。
然而，赵云用兵，向来严谨。他早料到曹仁久攻不下，可能会行险夜袭，故城防巡逻未曾有一刻松懈。当第一名曹军斥候刚摸上城头，便被巡逻队发现。
“敌袭！东南角！”警锣声瞬间敲响，划破寂静的夜空。
赵云第一时间被惊醒，提枪便赶往东南角。此时，已有数十名曹军死士登上城墙，与守军展开激烈的白刃战。这些曹军皆是百战老兵，悍勇异常，一时间竟压制住了匆忙赶来的守军。
赵云赶到，见状毫不迟疑，长枪一抖，如同银龙入海，瞬间便挑翻了两名曹军头目。“结阵！将他们压下去！”他大喝一声，亲自率亲卫顶了上去。
主将亲临战阵，守军士气大振，纷纷结阵向前，长枪如林，步步紧逼。登上城头的曹军死士虽然勇悍，但毕竟人数劣势，又无后继，在赵云的亲自冲杀下，很快便被歼灭大半，余者被迫跳城逃生，非死即伤。
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