东汉炎兴五年九月，使持节仪同三司奋武将军凉州牧行西域都护事温县侯吕布吕奉先抵达黄河上游的榆中。
此时吕布治下的版图，相较炎兴元年时无尺寸之地的局面，已经有了很大的改观。
北面大略以灵州为中心，沿着大河向北穿过灵武谷，直与朔方接壤，自从他打通道路后，匈奴人便常常南下与其贸易。
西北方面，则已深入到河西走廊的腹地苍松，张昶在此处招揽羌人，与西凉张衡对峙，再进一步，便可将河西走廊拦腰切断。但此处多是羌人出没，物资也不丰腴，远离吕布的大本营灵州，若强行切断，易被叛军南北夹击，从而断去退路，故而吕布没有更进一步的打算。
西南方面，正是吕布现在的主攻方向。这两年，他沿河水攻城掠地，已攻下三水、颤阴渡、祖厉、媪围，后又在安定逢义山处建逢义堡。吕布得以占据交通要道，又扼山堡护卫左右，叛军因此无计可施，竟让他将兵锋推进到榆中之地。
而榆中所在的位置，与河水毗邻而建，处在一个巨大盆地的北端，其内便是苑川河流流域。世宗孝武皇帝时，全国最大的牧师苑就坐落在此处。再往南数十里，便是汉阳通往金城的唯一要道定西道，而往西数十里，便是陇上第二富庶的兰州盆地。所谓三郡门户，丝路重镇，便是由此而来。
可如此要害之地，吕布原本并没有攻打的打算。
理由与不攻武威类似：榆中固然重要，但叛军也极为重视，一旦进攻，必然将遭受拼死抗击，而吕布军势仍处于劣势，叛军却必定能在榆中集结重兵，故而很难取得战果。
所以吕布原定的计划是，继续攻打高平，高平虽非交通要道，却也是陇上极富之地，一旦攻下，便可再开辟一条同往关中的要道，等朝廷的物资加倍地运送进来，吕布又继续扩军练武，其余诸郡还能如何抵抗呢？
但在今年年中的时候，形势发生了变化。凉州群雄迫于吕布压力，于狄道重申会盟商议对策，连安于河关多年的河首平汉王宋建都来参与。
吕布自然也收到了消息，前后派出多名暗间去刺探情报。奈何狄道乃是韩遂的大本营，自榆中到狄道的山路里设卡重重，导致暗间无一得手。
即使如此，大会最后的结果却是不欢而散。先是河首王宋建率众西返河关，再无响应之举。而后直面吕布的梁兴、张衡、成宜等部，竟陆续派人来与吕布接洽，打探吕布的口风，竟似有投诚之意，而其余前往灵州投靠的小贼羌氐，更是不计其数，仅算前来投靠的羌人，就多达万户。
前来投靠的诸人中，有一人名叫刘雄鸣，深受吕布重用。刘雄鸣本是蓝田采玉人，但因身材魁梧，智谋过人而被山贼推崇为首领，参与到凉乱之中。此次狄道议事，他也参与其中，吕布也是从他口中得到的消息。
简单来说，是凉州各部不满于韩遂屡战屡败，提出要推举宋建为新任帅首。韩遂拒不让位，进而导致叛军两党大起纷争，以至于人心离散，各谋出路。
推敲刘雄鸣言论，正与目前时局契合，是故吕布深信不疑。
而后吕布又问刘雄鸣，是否当接纳梁兴等部。刘雄鸣分析说，凉乱已历十余载，其患之久，非国家其余地方所能比拟，形势也绝不相同。在关东蛾贼的首领中，或有走投无路，为乱裹挟之人。但在如今之凉州，还能执掌一方拥兵过万的，无不是枭雄人杰，难为人下之臣，即使眼下投诚，将来也必定造反。
刘雄鸣针对此等情形，为吕布献策说，如今之计，是应当收纳贫众，驳封大贼，令兵民归之如水，元凶无处遁形。他为此特意强调，若要令行乡亭，指军一体，非如此不可。
吕布对此深以为然，对张辽等人夸赞道：“我府中勇士虽多，可今日才算有了智囊啊！”于是都按照此计策行事。
刘雄鸣又趁机对吕布说：“榆中，乃是西凉的要害之地，如今由我的好友姜正驻守，他早就有报效朝廷的心思，只是因为地处要害，难以像我一样前来投奔，我来之前，他已与我约定，只要将军能前往榆中，他必然开门相迎，不知明公可有意乎？”
吕布闻言大为振奋，不禁击掌道：“功业既至眼前，岂有过而不取的道理。”当即令下州府，点齐四万兵马，八月中旬出兵，于九月初抵达榆中城下。
榆中果然不战开城，其守将姜正更是出十里迎接吕布，言语谦卑至极，行状更是仿佛奴仆，竟称吕布有霸王之勇，己身卑鄙，莫敢仰视，极得吕布欢心。
而后领吕布至城中，可见府库米粮堆积成山，刀剑排列成行，足可供全军一年用度。南下牧师苑，吕布又得战马一万六千匹，如此收获，堪称吕布历年之最。他当众征辟姜正为州府骑都尉，与其同舆同饮，以示恩宠。
重阳佳节，吕布在城中举办宴会，犒赏三军。此时临淄陷落的消息刚刚传来，众人不禁放下酒盏，议论纷纷，分析此战对关东的影响，都以为天下将传檄而定。再谈及事后朝廷如何封赏霸府众将，又都以为大将军刘备调度得当，居功至伟。
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