高加索平原上，几个陷入德军包围圈的集团军正在进行最后的抵抗，所有部队建制都已被打乱，被肆意分割成一小块一小块的兵力群，大的3-4千人，小的不过几百，德国人解决他们虽然还要一点时间，但朱可夫知道也就是3-5天的光景，而且还不用耗费德军最强大的装甲突击集群，光是步兵师就够对付包围圈里的红军了；
斯大林格勒侧翼，古德里安在吃掉第3集团军后，正在猛攻该城的右翼部队，瓦图京竭尽全力予以抵挡，豪塞尔在猛攻该城左翼，前锋已逼近伏尔加河，一旦德军渡河成功拿下对面的阿赫图宾斯克，则斯大林格勒与阿斯特拉罕就会被分割出来，而扼守中路伏尔加河沿岸的部队一共不到20万人，根本挡不住豪塞尔、霍特和克莱斯特三个集群的轮番冲击。
朱可夫下达的命令很果断：外高加索部队渡河向东撤退；高加索平原的部队在伏尔加河北岸的原出发阵地固守，削弱的兵力由切尔尼亚霍夫斯基和中亚转移过来的15万军队补充，马利诺夫斯基要顶住魏克斯集群的冲击，指示瓦图京进一步靠拢斯大林格勒并收缩防线，同时派遣第13集团军挡住古德里安集群的进攻步伐，防止其和魏克斯集群夹击乌拉尔斯克。
他的判断很准确的，但归根到底部队还要能打仗才行，除了切尔尼亚霍夫斯基的部队相对比较完整地转移外，其余或多或少都受到了损失，特别是南线三个方面军从防御状态转入进攻，打了没几天又要转入防御，部队上下思想混乱、军心溃散，上级军事首长已掌握不住部队，那些番号在参谋部的地图上移来移去看上去像是与德军的进攻针锋相对，实际上表现出来的完全不是一回事。
28、29连续两天，红军被毙、伤、俘、逃而损失的人数合计超过12万，很多番号都只剩下了空架子或只有指挥部还在运转，连军长、师长都不知道自己手下究竟还有多少人，怎么可能切实发挥战术效果？这样的空心肥皂泡就算是勉强填到防线上也会被一戳而破。
5月30日清晨，南线战事进入白热化，朱可夫惊讶地发现几个师、几个军填到防线上去没过几个小时就彻底打光——实际并不是部队崩溃速度加快或德军攻势加强，而是这些部队本来就虚，不交手还以为有点成色，一交手所有的本质面目都暴露出来了。当天下午，迈科普被德军夺回；夜里，红军放弃好不容易重新收复的格罗兹尼和巴库，加快速度撤军。
虽然梅列茨科夫在会议上下定出动3个方面军救援的决心，但上百万部队的动员和调整不是件容易事，为缩短战线、凝聚兵力，莫斯科北翼雅罗斯拉夫尔以北大片区域全部放弃。但即便这样，华西列夫斯基也认为不够，可能不等救援部队抵达，南翼战事就可能会出现崩溃。他直接面见斯大林，提出了放弃斯大林格勒的建议，准备让西南、顿河两个方面军向东撤退，准备固守从阿斯特拉罕到阿特劳一线。
这个要求斯大林很难答应，特别是谈判即将开始，放弃的越多，将来在谈判上失去的会越多。但第一副参谋总长安东诺夫也持有该意见，迫使斯大林不得不答应考虑这个设想并把电报转给了朱可夫。
朱可夫承认斯大林格勒和阿斯特拉罕被分割包围后的可怕，但现在斯大林格勒的兵力怎么可能撤下来——一放弃就会在转移过程中德军追击而受到损失，他建议仿效列宁格勒的情况处理，由红军和平转交斯大林格勒作为停战诚意，德军宣告就地停火。
但成与不成，还要看莫洛托夫6月1日的商谈结果，至少这两天不可能放弃斯大林格勒，再难打他也得硬着头皮率领瓦图京和罗科索夫斯基打下去。
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