只有以蔡瑁、张允为首的一干荆州大族子弟，带着部曲，企图保住官位而负隅顽抗。
最终以黄忠射杀张允，蔡瑁被倒戈的士卒砍了脑袋为结局，刘裕获得了最终的胜利，并全盘接手了这支水军。
刘裕统帅大军，继续进军，并在江陵登陆。
江陵县令韦睿因为出身寒门，在刘表、蔡瑁等人的统治下，一直得不到重用，便与两个儿子一同起事。
最后诛杀守将，献城投降。
这让刘裕高兴不已，便与韦睿彻夜交谈。
刘裕发现此人虽然年事已高，但却精通用兵之道，又有治理之才，于是拜其为荆州水师大都督，统帅荆州主力水师。
之后，刘裕继续率领大军，朝着襄阳进军，一路上城池全都望风而降。
直到进入襄阳境内，刘裕大军也像滚雪球一样，越滚越大，从五万人发展到了十余万人。
刘裕带着大军包围襄阳，又派遣王镇恶、朱龄石二将，分兵前往攻取其余城池。
同时，其兄弟刘磐也在新野起兵，积极响应兄长刘裕，并在得到南阳曹仁率兵支援后，联军包围了和襄阳只有一江之隔的樊城。
此时樊城的守将，正是刘裕昔日的上官——文聘。
注：刘裕，字德舆，小名寄奴，兖州山阳人，刘表从子，刘磐之兄。原为刘表大将，镇守荆南，后起兵谋反。
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