另一边，就当李严率军出动之后，急行军只用了四天便抵达了涪陵前线。
此时，涪陵城正遭到五溪大军的攻打，城池和城内五千守军危在旦夕。
值得一提的是，原本巴郡有两万大军，其中一万人是严颜麾下；
五千人是李严从二十万民夫中精挑细选出来的精锐；
另外五千人则是以甘宁的车下虎士为基础，辅以李严安插的心腹，从而组建的一支“乌合之众”。
现在由李严率领从江州奔袭而来，前往涪陵支援的正是其本部五千大军，至于城中的则是原先隶属于严颜麾下的军队！
既然是严颜的军队，那自然是唯严颜之命是从，而跟李严毫无关系。
再者，严颜本就是“内奸”，因此涪陵城中的五千守军其实是在配合着五溪军演戏。
五溪军甫一下山来袭，城内守军立马派人前往江州通报，目的也正是为了配合严颜将李严的五千军调虎离山！
这一来二去的，最后李严果然中计，在全不知情的情况下直奔涪陵而来。
听闻有援军到来，沙摩柯不敢怠慢，急忙派出一万大军前往阻敌。
在此之前，沙摩柯的一切行动都是根据西陵的命令和甘宁等人的吩咐行事，目的也是为了让李严入坑！
现在李严来了，沙摩柯又派遣一万军前往，目的则是为了诈败诱敌！
果不其然，这一万五溪军与李严所部甫一交战，居然一触即溃。
偏偏在出发前，严颜就曾经分析过，说五溪军下了山便会不堪一击！
战事的经过也确实如此，一万五溪军一触即溃，其展现的战斗力也果然是不堪一击！
李严不禁大喜，此次他只带着五千人前来，没想到还真和严颜说的一样可以稳赢！
于是乎，在没有任何怀疑的情况下，李严立即率军追击。
可怜一万五溪溃兵在前面逃跑，眼看着涪陵近在咫尺，再跑就只能上山了。
偏偏这时候涪陵的城门大开，五千守军出城，两万五溪军在毫无防备的情况下突然遇袭。
李严见状，以为是守军里应外合配合着他一起攻打五溪军的，因此大喜过望。
于是乎，在两万五溪军全部溃败之后，李严当即追击不休，乃至于守军在全部出城之后只能跟在他们的屁股后面了。
然而就在这时，异变突起，五千守军居然在背后向李严所部发起了攻击！
这还不算完，两万五溪军去而复返，居然也掉转枪头向李严所部发起了进攻。
这一下子，李严所部腹背受敌，一前一后遭到了两军的夹击。
虽然五溪军在下了山后确实战斗力大打折扣，且在这一连串的变故下损失了大约两三千人，但毕竟还有一万六七千人，因此人多势众。
反观五千守军本就是严颜的麾下，因此战斗力十分强悍，且是在有心算无心的情况下偷袭的李严所部背后。
这使得李严所部毫无防备，且在两面夹击下很快大败，五千军在转瞬间就被屠杀了大半。
眼看着大势已去，李严这才知道自己中了计，可又无可奈何。
“大人，快走吧！再不走就来不及了！”手下心腹军官当即就要带着李严离开。
李严无奈，看着周围正被屠杀的将士们，心知再留下来也是死路一条。
于是乎，李严只能跟着心腹从战场脱离，从而置大军于不顾。
由于在战场上有近三万人，一万人便可漫山遍野，整整三万人的战场更是庞大无比。
因此，身处战场的两军将士们压根注意不到李严的离去，直到李严所部五千人都被屠戮殆尽之后，两军再汇合之处，这才发现被李严给跑了！
“沙首领，如今我家将军和甘将军在江州，李严一走大事便可成！但走了李严，此次便不能尽全功，我等还需追击。再者，二位将军在江州势单力薄，等到蜀中方面得知此处情况后必会发大军前来征讨，我等此时更要前往江州！”守军将领当即说道。
此人名叫王平，乃是严颜心腹，且是麾下的一名校尉。
王平（？—公元248年），字子均，巴西郡宕渠县人，三国时期蜀汉后期重要将领。
王平原为曹操部属，后来投降刘备，担任部将。
建兴六年（公元228年），诸葛亮兴兵北伐，派王平协助马谡驻守街亭。
马谡不听王平劝谏，依山扎营，被魏将张合切断水源。
结果兵败失守街亭，王平所部进退有度，全军无失。
马谡论罪被诛，王平反而升任参军，不久又因功加官晋爵。
建兴九年（公元231年），诸葛亮北伐包围祁山，王平独当一面，抵御魏将张合的进攻。
次年诸葛亮去世，王平平定魏延之乱有功，协助吴懿镇守汉中。
建兴十五年（公元237年），王平晋封安汉侯，接替吴懿镇守汉中，统率汉中军务。
延熙七年（公元244年），魏国曹爽率领十万大军进攻汉中，蜀国守军不足三万人，王平固守兴势山待援，魏军无功而退。
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