这个地方临近护城河，且又是三面环水，只有东北面没有河沟掩护，地势也略高，正可与济宁州城互为犄角之势。
而罗汝才也因前次从临清城下，生气退走，虽未受到责罚，却也被永宁伯温言训诫了一番，此刻便不敢再使脾气，只得率部驻扎在演武厅。
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闰十一月二十八日，谭泰所部虏骑离开大名府城后，进抵南乐县城下，他扎下七座营垒，打制了数百架云梯。
于二十九日，开始四面猛攻南乐县城，南乐守城军民虽拼死抵抗，但实力悬殊，终不是虏贼对手。
午后，虏贼从南乐城西南角登云梯上城，守城军民人等舍命抗拒，拼死巷战不退，可他们的抵抗在有如恶魔般的虏贼面前，却显得那般虚弱无力。
就在这危难之际，南乐县城北面忽然出现一支大明官军的队伍，扬起一溜烟尘，直奔南乐城而来。
谭泰见状，只得放弃继续攻城，他率领虏贼从西面城门退出，渡过繁水，直奔内黄县杀去。
即使如此，原任海丰知县段文铉、举人魏缄、典史崔训仍在巷战中，被虏贼击杀，南乐西关、南关内外房屋，也被焚毁过半。
也算是谭泰反应迅速，因为从北面冲上来的正是魏知策率领的勇毅军腾蛇营骑兵战士，若非谭泰跑的快，怕是会损失不小了。
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十二月初一日，内黄县被谭泰攻破。
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