陈平少时，父母早亡，家中贫困，跟哥嫂居住。可这位仁兄喜欢读书，也喜欢交游,总而言之不喜欢干活。他不干活，家里的农活可就全部由他老哥陈伯承担。
陈平身材高大，仪容俊美，长的白胖。这么一来就招人议论，“那么穷还能吃这么胖？”他嫂子恨他不关心家计，恨恨地答道，“也是吃些糠里的粗屑罢了。有这样的小叔子还不如没有。”这句话传到了陈伯的耳朵里，这位老哥不愿意了，生气地把老婆赶出了家门。
等陈平成人后，虽长的帅，但娶不到媳妇，因为家里穷，富有的人家没人肯把女儿嫁给他，娶穷人家的女儿陈平又不愿意。就这样，高不成低不就的过了好长时间，最终还是碰到了个慧眼识丁的人。
户牖有个叫张负的富人，这个人有个孙女，长的漂亮，但这个孙女有个不好的名声——克夫。因为她先后嫁了五次，五个丈夫依次嗝屁，以至于没人敢娶。然而意外总会有的，别人不敢娶而陈平敢。敢娶不代表就能娶，对于他那个家而言这只是一个奢望。
机会还是来了。乡邑中只要有人死了，陈平就帮着操办丧事。在替别人家办丧事的过程中，陈平碰见了张负，最终张负相中了他。回家和儿子商量后，把孙女嫁给了陈平，并还告诫孙女，“事兄如父，事嫂如母。”
娶了富家女，资财日益宽裕，交游也越来越广。
后来游学归来，正逢社祭，人们推举陈平为社庙里的社宰，主持祭社神，为大家分肉。陈平把肉一块块分得十分均匀。为此，地方上的父老乡亲们纷纷赞扬他说；“陈平这孩子分祭肉，分得真好，太称职了！”陈平却感慨地说：“假使我陈平能有机会治理天下，也能像分肉一样恰当、称职。”
如果嬴政再多活几年，陈平所说的一切也只能停留在理想的层面上了，而胡亥给了他机会。
陈胜吴广起义之后，周市平定魏地，立魏咎为魏王，和秦军在临济交锋。此时的陈平投奔到了魏咎旗下。由于他较会说话，因此魏咎任命他为太仆，也就是负责管理车辆、马匹。此时的陈平比较努力，多次向魏咎进言，魏咎不听，并且还有人说他坏话。才华不能外露太狠，他的锋芒毕露让周市也防他三分。秦二世三年十二月，项羽带兵救赵，这时陈平离开魏国，投奔了项羽。
司马卬对项羽的命令置若罔闻，让项羽愤怒异常，因此准备修理他。最终项羽挑中了陈平，让陈平和项悍（项羽的一个本家）带兵讨伐司马卬。
一阵连打带拉的连环拳过后，司马卬又老实了下来，乖乖就范。留项悍驻守殷国后，陈平搬师回楚。
经此一闹腾，项悍留在了身边，所以对刘邦此来，司马卬还是尽了一些力的。但实力不厚也就没有叫板的资本，当初分封时，这位仁兄手下只有一万多人马，经过后期征兵，再加上项悍带着的手下，满打满算也就那三五万人。
而刘邦经过这一段时间的闹腾和征兵，总兵力已达到50多万人，五万人对付五十万，司马卬也只有望洋兴叹的份了。
这次刘邦派过来的主角是灌婴。这位兄弟造反之前以贩卖丝绸为业，应该说买卖人应该擅长算计，而这位兄弟天生彪悍，不光会算计还很爱惹事，属于那种见墙砍三刀、见树踹两脚的人，他的骁勇甚至在樊哙之上，几天不砍人都会全身不自在。
在得到刘邦的授意后，骁勇的灌婴提着家伙就冲向了司马卬。几轮闹腾之后，司马卬被他的不要命打法震住了，因此司马卬准备逃跑，可不行的是灌婴不仅四肢发达，头脑也不简单，在司马卬逃跑的路上埋下了伏兵。就在司马卬埋头赶路时，灌婴冲了过来，把他按翻在地，捆了起来送给了刘邦。在刘邦面前，万般无奈的司马卬乖乖就范，举手投降。
至此，项羽最初分封的十八王，二王造反（刘邦、赵歇），六王殒命，六王归汉（如果包含郑昌的话是七王归汉），仅剩四王暂时属于项羽管辖，一个北京的臧荼，一个安徽的黥布，还有湖北的吴芮和共敖。
彭城已彻底裸露在刘邦的面前。
项羽我来了，咱们第一轮真正的较量开始吧。
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