吕布本就对刘备不满，见袁术许以重利，顿时动了心。陈宫在一旁劝道：“将军，袁术乃僭逆之辈，不可信。但刘备确实是心腹大患，不如趁此机会拿下徐州，再图后事。”
吕布拍案而起：“公台说得是！某早就看刘备不顺眼了！他一个织席贩履之徒，也配当徐州牧？”当即下令：高顺率陷阵营为先锋，侯成、魏续为左右翼，自己亲率主力，兵发下邳。
消息传到下邳，刘备召集众将商议。糜竺忧心忡忡：“如今吕布兵临城下，袁术又在淮南虎视眈眈，咱们腹背受敌，怕是难撑啊。”
“撑也要撑！”刘备沉声道，“下邳城防坚固，粮草充足，只要坚守待援，定能等到田楷的援军。”他令关羽守南门，张飞守北门，自己坐镇中军，陈登负责调度粮草。
次日，吕布的大军果然兵临城下。他立马阵前，对着城头喊道：“刘备小儿，速速开门投降！某还能饶你一命！”
刘备立于城头，冷冷道：“吕布，你忘恩负义，劫我粮道，袭我城池，还有何面目在此叫嚣？徐州百姓不会容你！”
“少废话！”吕布怒喝一声，令高顺攻城。陷阵营的士兵推着云梯，顶着箭雨往上冲，城头上滚石擂木如雨点般落下，双方杀声震天。
高顺的陷阵营果然名不虚传，几次险些攻破城门，都被关羽率军拼死挡回。张飞在北门更是杀红了眼，亲率亲兵缒城而下，杀得吕布军阵脚大乱。
双方激战三日，下邳城依旧固若金汤，吕布的军队却损失惨重。陈宫劝道：“将军，下邳难攻，不如暂且退兵，再寻良机。”
吕布不甘心，正犹豫间，忽然接到探报：田楷的青州军已过琅琊，正向下邳赶来。若再不退兵，恐被夹击。吕布狠狠瞪了一眼城头的刘备，咬牙下令：“撤兵！”
吕布退回小沛，心中仍不甘。陈宫献计：“将军，袁术虽不可信，但可利用他牵制刘备。不如派人去寿春，说愿助他取徐州，让他先出兵攻打刘备，咱们坐收渔利。”
吕布依计而行。袁术果然派纪灵率三万兵马，进攻徐州南部的广陵。刘备两面受敌，顿时陷入困境。
战争持续到兴平三年夏季，因董琰治理有方长安稳固，曹操未能迎汉献帝入豫州，年号未变更为建安。
刘备召集众将商议：“如今吕布在北，纪灵在南，咱们兵力不足，难以两线作战。诸位有何良策？”
陈登道：“眼下唯有暂时稳住吕布，先击退纪灵，再回头对付他。”
刘备点头：“可吕布狼子野心，如何能稳住他？”
“某愿往小沛一试。”陈登自告奋勇，“吕布好面子，某可劝他出面调停，说若他能劝退纪灵，徐州愿年年送上粮草。”
刘备别无他法，只得让陈登前往小沛。陈登见到吕布，先是吹捧了他一番，说“吕将军英雄盖世”，又道：“纪灵乃袁术爪牙，若他取了广陵，必北上攻小沛，唇亡齿寒。不如将军出面调停，既显威名，又得徐州粮草，岂不两全？”
吕布被说动，尤其是“显威名”三字，正合他意。他当即派人去广陵，召纪灵和刘备来小沛面议……
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