司马懿连忙领命：“陛下放心，臣已下令，在关中各地加固城防，招募新兵，囤积粮草，同时在祁山、陈仓等地设立要塞，派重兵把守，绝不让诸葛亮前进一步！”
可曹叡心里对司马懿始终存有猜忌。他知道司马懿手握重兵，功高震主，要是没有诸葛亮这个敌人，司马懿迟早会成为第二个董卓。于是，他表面上信任司马懿，让他总督关中军务，暗地里却派了自己的亲信夏侯楙为长安太守，监视司马懿的一举一动，还规定司马懿调动大军，必须先禀报朝廷，得到批准后才能行动——这明摆着就是怕司马懿拥兵自重，谋反作乱。
司马懿何等精明，一眼就看穿了曹叡的心思。他心里暗暗叫苦：“我为大魏鞠躬尽瘁，忠心耿耿，陛下却如此猜忌我，这日子可怎么过？”可他也没办法，只能忍气吞声，一方面尽心尽力地防备诸葛亮，另一方面又处处小心谨慎，不敢有丝毫逾矩，生怕被曹叡抓住把柄。
为了防备诸葛亮再次北伐，司马懿制定了“坚壁清野、以守为攻”的策略。他下令，在关中各地加固城池，深挖壕沟，高筑营垒，把长安、陈仓、祁山等地打造成铜墙铁壁；同时，组织百姓迁移到城池附近居住，把城外的粮食、物资全部运进城内，要是诸葛亮真的打过来，就让他得不到半点补给，只能无功而返。
司马懿还特别重视陈仓这个地方。您可别小看陈仓，它位于关中平原的西端，是通往汉中的咽喉要道，城高池深，易守难攻，相当于关中的西大门。司马懿知道，诸葛亮要是再次北伐，肯定会先攻打陈仓，所以他特意派了大将郝昭镇守陈仓。这郝昭可不是一般人，他熟读兵书，武艺高强，尤其擅长守城，一辈子没打过败仗，是曹魏有名的“守城大将”。
司马懿亲自来到陈仓，对郝昭说道：“郝将军，陈仓乃关中门户，关系重大，诸葛亮若来，必攻此地。我给你三万精兵，足够的粮草和兵器，你务必死守陈仓，绝不能让诸葛亮攻破城池！”
郝昭拍着胸脯保证：“大都督放心！末将在，陈仓在！诸葛亮要是敢来，我定让他有来无回！”
司马懿又说道：“诸葛亮足智多谋，诡计多端，你切不可掉以轻心。他可能会用云梯攻城，可能会用冲车撞门，也可能会挖地道进城，你必须做好万全准备，一一应对。”
郝昭领命，当即在陈仓城内加紧备战：加固城墙，在城墙上增设箭楼和垛口；囤积大量的滚木、礌石、火箭、油脂，准备用来防守；挖掘环城壕沟，灌满河水，防止敌军挖地道；还在城内组建了一支敢死队，专门用来应对敌军的突袭。陈仓城，在郝昭的经营下，变得固若金汤，就像一颗钉子，牢牢地钉在关中的西大门上。
除了防备诸葛亮，司马懿还派人密切关注东吴的动向。他知道，吴蜀两国结盟，诸葛亮北伐，孙权很可能会趁机出兵攻打曹魏的东线，到时候曹魏两面受敌，处境就危险了。于是，他下令，让东线的将领曹休、满宠加强防备，严守江淮防线，同时派人出使东吴，试图离间吴蜀联盟，让孙权不敢轻易出兵。
可孙权也不是傻子，他知道“唇亡齿寒”的道理，蜀汉要是灭亡了，东吴迟早会被曹魏吞并。所以，他表面上敷衍曹魏的使者，暗地里却派人与诸葛亮联系，约定只要诸葛亮再次北伐，东吴就出兵攻打曹魏的合肥、襄阳等地，牵制曹魏的兵力，让司马懿首尾不能相顾。
吴蜀联盟的消息传到长安，司马懿心里暗暗叫苦：“这下麻烦了！诸葛亮本来就不好对付，再加上孙权在东线捣乱，我可怎么应付？”可他也没办法，只能硬着头皮，一面加强关中的防备，一面派人通知东线的曹休、满宠，让他们务必守住防线，不能让孙权得逞。
咱们再回到汉中。诸葛亮经过半年多的整顿，蜀汉的军队战斗力大大提高，粮草充足，士气高涨，再次北伐的时机已经成熟。他召集众将，在中军大帐召开军事会议，商议北伐大计。
大帐之内，沙盘之上，祁山、陈仓、长安等地的地形地貌一目了然。诸葛亮手持羽扇，指着沙盘说道：“诸位将领，经过半年多的整顿，我军兵精粮足，士气高昂，如今正是再次北伐的好时机。此次北伐，我们的目标是攻占陈仓，打通通往关中的道路，然后直取长安，克复中原！”
魏延上前一步，说道：“丞相，末将有一计！陈仓城防坚固，郝昭擅长守城，硬攻恐怕难以奏效。不如让末将率领五千精兵，从子午谷出发，昼夜兼程，直取长安。长安守将夏侯楙是个草包，不堪一击，末将定能一举拿下长安，到时候丞相再率领大军赶来，关中可定！”
这就是历史上着名的“子午谷奇谋”。众将一听，都觉得这计策太大胆了，子午谷道路狭窄，崎岖难行，要是被魏军发现，五千精兵就会全军覆没；而且夏侯楙虽然无能，但长安毕竟是曹魏的重镇，守军众多，魏延五千人马，未必能拿下长安。
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