下邳城头云暗垂，曹兵压境鼓声威。
陈宫妙计空遗恨，吕布荒淫自毁碑。
水漫街巷军民哭，将离帅叛军心危。
文远孤胆守危城，只待明主识雄魁。
话说曹操率领大军，浩浩荡荡杀奔下邳而来。这曹操可不是寻常人物，奸雄本色，谋略过人。他深知吕布有勇无谋，手下虽有张辽、高顺等猛将，可内部矛盾重重，于是一到下邳，便采取了“围而不攻”的计策，想等吕布军内部生变。
下邳城地势险要，城墙高大坚固，又有沂水、泗水环绕，易守难攻。曹操到了城下，并不急于攻城，而是先派人送信给吕布，陈说利害，劝他投降。吕布看了信，心里害怕，便想投降曹操。
这时候，陈宫站了出来，劝阻道：“温侯，曹操名为汉相，实为汉贼，他野心勃勃，若投降于他，必无好下场。如今曹军远来，粮草不济，必然不能久留。您可率领骑兵出城，屯驻于外，我率领步兵守城，形成犄角之势。曹军攻城，您便从背后袭击；曹军攻您，我便从城中杀出。不出一个月，曹军粮草耗尽，必然退兵，到时候我们再率军追击，定能大获全胜。”
列位看官，这陈宫可是顶级谋士，此计堪称绝妙。可吕布偏偏是个没主见的人，他听了陈宫的话，本想依计而行，可回到后宅，被他妻子一劝，又改了主意。吕布的妻子说道：“将军，陈宫与高顺素来不和，您若出城，他们二人必定不能同心协力守城。万一城池有失，您到哪里安身？再说，曹操待陈宫如亲子，陈宫尚且背叛他来投靠您，您待陈宫不如曹操，怎能把全城托付给他？”
吕布一听，觉得妻子说得有道理，便打消了出城的念头，只下令坚守城池，不许出战。陈宫得知后，气得捶胸顿足：“竖子不足与谋！我等皆死无葬身之地矣！”
张辽得知此事后，心中更是凉了半截。他知道，吕布此举，无异于坐以待毙。他再次找到吕布，苦苦劝谏：“温侯，陈宫之计乃万全之策，您若不出城，曹军必然会采取其他计策攻城，到时候悔之晚矣！”
吕布此时早已被酒色迷昏了头脑，不耐烦地说道：“文远，你不必多言！我有赤兔马，方天画戟，天下无敌，曹操奈何不了我！再说，城中粮草充足，足以支撑一年半载，等曹军疲惫了，自然会退兵。”
张辽看着吕布沉迷酒色、胸无大志的样子，心中最后一丝希望也破灭了。他知道，下邳城迟早会被攻破，他必须为自己，也为手下的弟兄们寻找一条出路。
可张辽毕竟是忠义之人，让他主动背叛吕布，他实在做不到。于是他只能尽自己最大的努力，加固城防，安抚军心，准备与曹军死战到底。
曹操见吕布拒不投降，又不出战，便采纳了荀攸、郭嘉的计策，引沂水、泗水之水，水淹下邳城。这一下可了不得了，只见滔滔洪水，顺着沟渠，涌入下邳城。没过几日，城中大街小巷便被水淹没，最深的地方，水深数尺，百姓们流离失所，哭喊声震天。
吕布军的士兵们更是苦不堪言，住在低洼处的士兵，营房被水冲垮，只能搬到高处，挤在一起。粮草也开始短缺，士兵们吃不饱穿不暖，军心涣散。
张辽站在城头上，看着城中的惨状，心中悲痛不已。他下令手下的士兵，尽量救助百姓，把自己的粮草分一部分给百姓。可杯水车薪，根本无济于事。他看着城外曹军的营寨，灯火通明，鼓声阵阵，心中充满了绝望。
“将军，您看！”一名士兵指着远处，大声喊道。张辽顺着士兵手指的方向望去，只见侯成、宋宪、魏续三人，正率领着一部分士兵，打开城门，向曹军的营寨走去。
张辽心中一惊，他知道，侯成等人终究还是反叛了。他急忙率领亲兵，赶到城门处，想要阻止他们。可已经晚了，侯成等人早已渡过护城河，投靠了曹操。
“侯成！宋宪！魏续！你们这三个叛徒！”张辽气得浑身发抖，大声骂道。侯成回头看了看张辽，冷笑道：“文远，识时务者为俊杰。吕布昏庸无道，下邳城迟早会破，你何必跟着他一起送死？不如投降曹操，共谋大业！”
张辽怒喝道：“呸！我张辽生为吕家将，死为吕家鬼，岂会像你们这般卖主求荣！”说罢，便要率军冲上去，与侯成等人拼命。
就在这时，高顺拦住了他：“文远，不可！侯成等人已经投靠曹军，我们此时冲上去，无异于以卵击石。再说，城中军心已乱，我们根本无力回天。”
张辽看着高顺，眼中充满了不甘：“难道我们就这样眼睁睁看着下邳城被攻破？”高顺叹了口气：“事已至此，我们只能尽力而为，听天由命了。”
果然，没过多久，曹军便在侯成等人的带领下，杀进了下邳城。城中的吕布军士兵，本就军心涣散，如今见曹军杀来，更是毫无抵抗之力，纷纷投降。
张辽与高顺率领着残余的士兵，在城中与曹军展开了激烈的巷战。张辽手持长枪，左冲右突，杀得曹军士兵尸横遍野。可曹军人数众多，源源不断地涌入城中，吕布军士兵越来越少。
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