可没想到，就在起兵的前一天，出了岔子。种邵的一个家奴，因为之前偷了主人的银子被打骂过，心里怀恨在心，就偷偷跑到李傕的营中，把种邵等人和马腾、韩遂密谋的事情全盘托出。李傕一听，气得拍桌子大骂：“这群狗东西，竟然敢背叛老子！”当即就派人去抓种邵、马宇、刘范等人。种邵等人听到消息，知道大事不妙，赶紧带着家人从长安的西门逃了出去，躲到了槐里。李傕没抓到人，更生气了，就派樊稠、郭汜和自己的侄儿李利，带着五万大军去攻打马腾、韩遂。马腾、韩遂的军队虽然都是凉州兵，勇猛善战，可他们是临时联合起来的，指挥不统一，而且李傕的军队是常年征战的精锐，双方的实力差距不小。双方在长平观展开了激战，长平观是长安城外的一个重要据点，地势险要。战斗一开始，马腾、韩遂的军队还占了点上风，韩遂亲自率军冲锋，杀了不少西凉兵。可李利虽然作战不力，但樊稠和郭汜都是久经沙场的老将，他们指挥军队从两翼包抄，把马韩联军围在了中间。马韩联军腹背受敌，顿时乱了阵脚，士兵们开始往后退。樊稠趁机指挥军队发起猛攻，马韩联军大败，死伤一万多人，尸体把长平观周围的沟壑都填满了。马腾、韩遂带着残兵，一路往西逃，好不容易才逃回了凉州。打败马腾、韩遂后，樊稠又带着兵攻打槐里，槐里的守兵都是些临时招募的百姓，根本抵挡不住西凉军的进攻，没一会儿就被攻破了。种邵、马宇、刘范等人被抓了起来，樊稠按照李傕的命令，把他们全部斩首，还把他们的家人都抓起来当奴隶。可杀了种邵等人后，李傕又开始害怕了，他怕马腾、韩遂在凉州养精蓄锐后回来报复，毕竟马腾、韩遂在凉州的势力很大。于是他又改变主意，下诏书赦免了马腾、韩遂的罪行，还任命马腾为安狄将军，韩遂为安降将军，想以此安抚他们。马腾、韩遂虽然心里不服气，但也知道自己现在不是李傕的对手，只好接受了任命，暂时打消了报复的念头。
这场仗虽然打赢了，可李傕和樊稠之间的嫌隙却越来越深，就像埋下了一颗定时炸弹。原来，在攻打马腾、韩遂的时候，李利仗着自己是李傕的侄儿，根本不把军令放在眼里，作战的时候躲在后面，导致军队的左翼出现了缺口，差点被马韩联军突破。樊稠看到后，气得不行，骑马冲到李利面前，指着他的鼻子骂道：“你个没用的东西！人家都快杀到你叔父的营账了，你还敢躲在后面偷懒！信不信我现在就砍了你，以正军法！”李利被骂得满脸通红，可他知道樊稠的脾气，不敢反驳，只能低着头听着，心里却把樊稠恨得牙痒痒，暗自发誓一定要报仇。后来，樊稠带着军队追击马腾、韩遂，一直追到了陈仓。韩遂知道自己跑不过樊稠，就派人给樊稠送了一封信，信里说：“天下之事，变化无常，咱们都是凉州同乡，今天虽然刀兵相见，说不定以后还要一起共事，不如咱们见一面，聊一聊乡情。”樊稠觉得韩遂说得有道理，而且他也不想把事情做得太绝，毕竟都是凉州人，抬头不见低头见，就答应了韩遂的请求。两人在阵前相见，都把兵器交给了手下，然后并马而行，聊了足足有半个时辰，聊的都是凉州的风土人情，还有当年一起在边疆打仗的往事。临走的时候，两人还互相抱了抱，约定以后要是有机会，一定要好好喝一杯。
这件事正好被跟在樊稠身边的李利看见了，李利觉得报复樊稠的机会来了，回到长安之后，就赶紧跑到李傕的营中，添油加醋地告状。他跪在地上，哭着说：“叔父，您可得小心樊稠啊！他跟韩遂关系不一般，今天在阵前，两人并马聊了半天，不知道在密谋什么，说不定是想勾结韩遂，背叛您啊！而且樊稠作战勇猛，手下的士兵都特别拥戴他，好多将领都愿意听他的，我看他早晚要造反，到时候咱们就完了！”李傕本来就生性多疑，之前就因为樊稠手里有兵权，一直提防着他，现在一听李利这么说，更怀疑了。他觉得樊稠要是真的和韩遂勾结，那自己的位置就岌岌可危了。没过多久，樊稠因为要率军东出函谷关，抵御关东诸侯的进攻，就向李傕要求增加军队和粮草。李傕觉得这是除掉樊稠的好机会，就假装答应了，还派人去请樊稠来营中赴宴，说是“为将军践行”。樊稠根本没多想，他觉得自己刚打了胜仗，李傕肯定不会害自己，而且他也想借着赴宴的机会，跟李傕好好商量一下出兵的事情。于是他带着几个随从，就去了李傕的营中。李傕见樊稠来了，特别热情，亲自出门迎接，还让人摆上了丰盛的酒宴。两人喝了几杯酒，聊了几句出兵的事情，李傕突然拍了拍手，从帐后冲出十几个刀斧手，手里拿着明晃晃的刀，一下子就把樊稠围了起来。樊稠这才知道自己中了计，赶紧站起来，想拔出腰里的刀反抗，可已经来不及了，刀斧手们一拥而上，把樊稠砍死在了酒席上。杀了樊稠后，李傕还怕他的部下造反，就派人去樊稠的军营，谎称樊稠“勾结韩遂，意图谋反”，已经被处死了，还说愿意归顺的都有赏，反抗的格杀勿论。
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