2 月 20 日，日军第 55 师团对锡当河防线发起进攻。英军凭借河流天险进行抵抗，但日军采取了声东击西的战术，一方面以部分兵力正面佯攻，吸引英军注意力；另一方面派遣精锐部队迂回至英军防线侧后，发起突袭。2 月 23 日，日军成功夺占锡当河上的唯一桥梁，突破了英军的核心防线。此时，日军的海空军也及时赶到，海军舰艇沿伊洛瓦底江而上，对仰光进行炮击；空军则频繁轰炸仰光的军事设施和交通枢纽，配合地面部队的进攻。
锡当河防线失守后，英军的防御彻底崩溃，部队士气低落，纷纷向仰光方向溃逃。缅甸首都仰光陷入巨大的危机之中，城内的英国官员、侨民开始紧急撤离，社会秩序陷入混乱。英军在缅甸的处境愈发艰难，不仅兵力不足、装备损耗严重，更重要的是指挥失当、协同不力，无法组织有效的抵抗。截至 2 月底，日军已兵临仰光城下，缅甸战局彻底急转直下。
早在日军进攻缅甸之初，国民政府就已意识到缅甸战局对中国抗战的重要性，开始筹划派遣军队入缅作战。1941 年 12 月，国民政府军事委员会召开紧急会议，讨论入缅作战事宜，并初步拟定了远征军的编制和作战计划。当时，中国方面提出，远征军入缅作战需得到英军的配合，包括提供后勤补给、情报支持和统一的指挥协调。但由于英军对日军的进攻速度估计不足，且对中国军队存在偏见，初期对中国出兵的态度较为消极，双方的协商进展缓慢。
1942 年 1 月，随着日军的攻势愈发猛烈，英军在缅甸的处境日益艰难，英方终于意识到仅凭自身力量无法守住缅甸，开始主动向中国政府请求派兵援助。1 月 23 日，英国驻华大使卡尔正式向国民政府提交照会，请求中国派遣军队入缅作战，协助英军防守缅甸。
国民政府对此迅速做出回应。1 月 27 日，蒋介石在重庆会见卡尔大使，明确表示中国愿意出兵缅甸，但提出了三项条件：一是英军需提供详细的作战计划和情报支持；二是英军需承担远征军的部分后勤补给；三是成立中英联合指挥部，统一指挥入缅作战的中英军队。英方虽然表面上同意了这些条件，但在实际行动中却屡屡拖延，尤其是在后勤补给和指挥权问题上，与中国方面存在严重分歧。
尽管中英双方的协商存在波折，但国民政府仍加快了远征军的组建步伐。1942 年 2 月，国民政府正式下令组建中国远征军第 1 路，任命卫立煌为司令长官（后因卫立煌未到任，由杜聿明代理），杜聿明为副司令长官兼第 5 军军长，负责统一指挥入缅部队。远征军第 1 路下辖第 5 军、第 6 军、第 66 军三个军，总兵力约 10 万余人，各军的编制和将领配置如下：
第 5 军：作为远征军的主力部队，被誉为 “国军五大主力” 之一，军长杜聿明（兼），下辖第 200 师、新编第 22 师、新编第 96 师。其中，第 200 师是中国军队中唯一的机械化师，师长戴安澜，装备有坦克、装甲车、火炮等重型武器，战斗力极强，是远征军的先头部队；新编第 22 师师长廖耀湘，新编第 96 师师长余韶，这两个师也都是战斗力较强的精锐部队。
第 6 军：军长甘丽初，下辖第 49 师、第 93 师、暂编第 55 师，部队主要由云南地方部队改编而成，熟悉西南边境的地理环境，擅长山地作战，主要负责缅甸东部的防御任务。
第 66 军：军长张轸，下辖新编第 28 师、新编第 29 师、新编第 38 师，部队由中原地区的部队改编而成，战斗力中等，初期主要部署在中缅边境地区，作为远征军的预备队，随时准备入缅作战。
远征军的组建过程极为仓促，由于战局紧急，各部队在接到命令后，迅速从各地集结，进行短暂的适应性训练和装备补充。当时，中国军队的装备水平整体落后于日军，尤其是在重武器和后勤保障方面存在明显差距。为了提升远征军的战斗力，国民政府向美国紧急请求援助，美国方面提供了部分武器弹药和军事装备，包括步枪、机枪、火炮、汽车等，但由于运输困难，这些装备未能及时全部到位，给远征军的后续作战带来了一定影响。
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