竟陵守将顾桓早在赵大岳率军东去后，便蠢蠢欲动，欲派大军出城先扫灭城东陆玄部，以剪除竟陵东翼威胁。但北有王平部的两万人掣肘不说，襄阳刘拯也随时可能南下，襄阳可是还有四万兖军精锐呀，一旦自己出兵被兖军缠住，到时不光竟陵不保，自己的这五万大军也会陷入险境，所以迟迟未敢行动。
汉中秦康已率八万人分别进逼新野和襄阳，虽然只是远远对峙，但怎么说刘拯也是被其牵制。顾桓得报后大喜，聚众商议战守之策。副将韩荡道：“我军可出三万人突袭城东陆玄，陆玄猝然被袭，王平必来接应，而令一将在必经之路埋伏，兖军可败也。”参军赵立道：“王平久经战阵，必会发觉我军计策，且兖军强悍，我军三万人进攻陆玄大营，毫无胜算。”韩荡道：“赵参军何故长兖军志气，灭我军威风，此时不战，若待安陆失守，吾等皆为瓮中之鳖耳。”赵立语塞。
顾桓终从韩荡之计，自率主力三万人出城扑向陆玄，而令韩荡率军两万前往埋伏，若王平前来驰援，伏击彼军。
当夜，顾桓便率大军三万人出城，突然向陆玄大营杀去。陆玄自赵大岳的大军东渡后，恐顾桓派军来袭，便下令士卒整修守战之具。一连多日，城中毫无动静，士卒皆有些麻痹大意。
顾桓来袭当夜，陆玄照例巡查营防后便回到大帐休息，当值的兖军也在打盹。顾桓趁着夜色，悄悄摸到兖军外围，然后自西北和西南两个方向发起偷袭。梁军为达到攻击的突然性，尽量保持了安静。但在搭设短梯过壕沟时，还是被当值兖军发现了。
比及兖军发现偷袭的梁军，顾桓已指挥士卒铺设好了大部分短梯。顾桓见兖军发出敌袭警报，下令全军火速向前沿猛攻。兖军猝然遇袭，黑夜之中也不知有多少梁军，弓弩手甚至都没来得及放箭，梁军便已冲到前沿。
前沿的兖军大部已回营睡觉，留守的少部兵力仓促迎战。在优势兵力的冲击下，前沿很快沦陷，梁军冲入大营。
陆玄被惊醒后，下令士卒驰援前沿，但还没组织起兵力，梁军已冲入大寨内。陆玄见情况危急，亲自操刀上阵，率领士卒在大营内死战不退，兖军才慢慢开始稳住阵脚。
双方在大营内相持了一个多时辰，陆玄组织骑兵后队实行反冲锋，梁军渐渐不支，最终被逼出大营。但梁军毕竟人多势众，又是突袭，退到前沿处后又开始稳住防线，双方再次陷入胶着。
王平在城北闻东翼杀声震天，知是城中兵出，便率部火速向东南驰援。行到山林茂密处，忽然两侧杀出大批梁军，王平大惊，忙令军士后撤，但后路亦被梁军切断。王平见四周梁军越来越多，下令后队不惜一切代价击溃当面梁军。
兖军得令后，集锐卒向后路攻去，而其余各部也已与冲下来的梁军接战。后路梁军皆拼死阻击。双方经过反复拉锯，兖军终于杀开血路，向来路撤去。梁军皆是步军，追之不及，韩荡乃令当道扎下大营。
王平率兖军退回后，清点士卒，伤亡两千余人，深悔之，遂下令暂时扎营固守。虽然陆玄和王平两军皆遭遇突袭，但万幸的是，最终兖军都顶住了压力，没有造成大的损失，随后便陷入胶着。
但此时，安陆大胜的消息也传入各军。顾桓听闻祖林和张范两军大败，遂有撤军之心。但此时双方胶着在一起，要想全身而退，谈何容易。顾桓先令快马通报韩荡，令其火速退回城中。随后令全线前队拼死抵住，为主力撤离赢得时间。
当夜，顾桓便率主力趁夜回撤，但是立即被兖军值守军士发现，陆玄早已得知安陆大胜，见顾桓要撤，下令士卒尽快歼灭当面之敌。梁军前队此时皆已人心惶惶。主力退走后，兖军发起了空前的攻势，前队梁军抵敌不住，纷纷溃退。兖军冲出大营，向顾桓部追去。顾桓军皆是步军，还没跑出二十里，便被追上，两军再次纠缠在一起。
韩荡部的遭遇要好一些，在得到撤退命令后，令前队死守大路，自率主力万余人向竟陵撤去。王平见梁军主力逃走，下令追击。但遭到大路上梁军的顽强阻击。此处大路窄狭，两侧皆是矮山，兖军不能有效展开。王平令裨将率军五千自左翼山体包抄，才最终将断后的梁军全歼。之后下令火速追击韩荡。
当兖军追上韩荡时，梁军已快回到北门。韩荡见战况紧急，又命后队三千人断后，兖军再次被阻击住，最终韩荡率七八千人逃进城去。断后的三千梁军大部被歼，其余皆降。
韩荡率余部进城后，王平令后队监视城中，自率主力杀向顾桓。此时的顾桓是有苦说不出，大岳和金龙已率大队人马赶到，王平也彻底切断了顾桓回城的通道。顾桓绝望之下，令士卒置陆玄于不顾，集中兵力向王平一军疯狂杀来，试图打开通道逃走。
王平一军此时仅万余人，恶战之后，虽然死伤惨重，但还是以顽强的毅力挡住了梁军的进攻。而此时周围兖军的包围圈越来越小，梁军陷入绝境。顾桓走投无路之下，率余部投降。
顾桓投降后，大岳、金龙等率大军进逼竟陵城下，城中的韩荡见顾桓已降，大队兖军四至，绝望之余，也出城投降。
安陆、竟陵之战结束。其实梁军在这两场战斗中的表现可圈可点，特别是竟陵守军一度让兖军陷入被动，但兖军发扬了大无畏的战斗精神，猝然临之而不惊，最终扭转战局。
汉中秦康闻祖林、顾桓两军皆败，怕兖军合军来攻，忙下令全军撤回汉中。
大岳和金龙将捷报报于肥城，郑庸大喜，令大军暂在竟陵休整。
而杨大眼的三万人此时才刚刚抵达安陆，闻战事已结束，大失所望。
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