却说尉迟度退回襄阳，来蒯忠处请罪，道：“夏铭和沈操军与齐军激战，末将见我军不能取胜，便令万人往援。不想张业率大军赶到，遂至无可挽回。末将本想率军前去助战，但兖军势盛，襄阳又仅剩两万守军，无奈之下，只得率军暂回襄阳，特来向将军请罪。”蒯忠早已得知战况，便将其扶起，道：“尉迟将军无罪，为今之计，我军可暂坚守襄阳。”
次日，夏铭也率军败归襄阳。蒯忠以为新野一战齐军已全军覆没，不想夏铭还带回了万余人，大喜。夏铭道：“兖军战力之强，世所罕见。我三万人突袭刘拯部两万人竟是不分胜负。沈操的两万人围攻杨大眼万余人，竟遭大败。沈将军之勇，吾等皆知，但也被逆贼杨大眼所杀。我军暂可坚守襄阳不战，上表朝廷求援，待援军大至后再做计较。”蒯忠从之。
张业在新野休整数日后，率大军南下进逼襄阳城下，扎下大营后聚众将商议。赵兴道：“襄阳城坚，可围而不攻。派一军进驻西北，切断沔水上游梁州来援通道，主力在东南切断沔水下游，同时若竟陵来援，可阻击之。”张业然之，令刘拯率本部三万人前往襄阳西北扎营，自率主力五万余前往襄阳东南。
却说自萧旃在徐州再次被兖军击败退回江南后，萧鸾的病势更加沉重了。本想收复旧土以立威，不想弄巧成拙，自己也一病不起。这日，忽有战报到来，萧鸾方知兖军已大举进攻雍州，便聚朝中重臣商议。尚书令徐孝嗣道：“我军两次大败之后，国力遭受重创。可严令蒯忠坚守襄阳不战，同时令汉中守将秦康派军牵制刘拯部，而派竟陵守将太史歆率军北上策应，但也是坚守大寨不战，兖军求战不能，粮草耗尽后必会退兵。”原来的主战派萧旃连续两次皆是大败，此时再也不敢言战，其余众臣皆附议徐孝嗣。萧鸾从之，快马令太史歆北上增援。
太史歆在竟陵接到朝廷军令后，便点起本部五万人北上驰援。竟陵，地处襄阳之南，属郢州管辖。郢州共驻扎十万齐军，其中主将甘泰率五万人镇夏口，竟陵之所以派驻五万重兵，是因为雍州两面接敌，一旦有变，竟陵守军可随时北上驰援。当年沈攸之在夏口兵败之时，竟陵还只是一个小城，仅有数千人把守，如今已成军事重镇。
太史歆率部沿沔水向北疾进，忽有探马来报，说张业大军五万人在前方三十里驻扎。这太史歆是南齐难得的将才，智勇足备，接报后便下令就地扎下大营，聚众商议。部将皆道：“朝廷令我等坚守不战，可整备守战之具，做长久准备。”太史歆道：“张业看似有五万大军，但既要阻击我军还要防备襄阳守军，其实兵力捉襟见肘，我可派一军东渡沔水，前往张业对岸威胁其侧翼，其必难久守。”左右道：“若张业驱众来攻我大营，我军危矣。”太史歆笑道：“张业必不敢如此，若其南来，我东渡之军可绕至其后，然后城中蒯忠定也不会坐视，兖军三路受敌矣。”诸将叹服，乃令副将张晋率军两万东渡沔水，前往威胁张业侧翼。
张业在襄阳东南，沔水以西驻扎，闻太史歆率大军前来增援，便令副将穆化南向布阵。继而又接报说齐军分兵渡过沔水，前来对岸扎营。便聚众商议。赵兴道：“太史歆果真是名不虚传，善于用兵。其料定我军不敢轻出，便令张晋威胁我侧翼。”张业道：“我军该如何应对？”赵兴道：“可移寨沔水岸边，派少部兵马监视，张晋无能为也。”张业从之。
太史歆闻张业大军移寨沔水之滨，便令张晋在东岸时而鼓角大噪，时而南北调动佯攻对岸，以骚扰兖军。兖军疲于应付，士卒疲惫。张业见齐军嚣张，与赵兴商议道：“对岸张晋甚是可恨，吾欲令大眼率军击破之。”赵兴道：“可则可矣，但我军前有太史歆，后有襄阳守军，不能分大军前往。”张业道：“军内现有重甲骑兵五千，可令大眼趁夜自上游偷渡沔水，发起突袭。”赵兴从之。
当夜，杨大眼率五千重骑绕路悄悄北上，在上游渡过沔水，向张晋大营摸去。张晋自抵达对岸以来，命军士分班，不分日夜擂鼓呐喊。这天夜里安排好值守人等后，便回大帐休息。正熟睡之际，忽听大寨外人马喧嘶，接着传令兵惊慌失措的跑来道：“将军，大队兖骑自北翼来袭。”张晋大惊，问道：“有多少兵马？”传令兵道：“夜黑，看不清虚实。”张晋忙披挂提枪，出帐迎战。
杨大眼率军抵达后，见齐军皆在熟睡，而只有江边军士在擂鼓呐喊，大怒之下，直接杀入齐寨。张晋自料兖军不敢来攻，并没设置严密的工事，被大眼一拥而入，北翼的许多齐军还在熟睡之际便被结果了性命。等齐军组织起有效防御，大眼已杀至中军，双方开始激战。大眼带来的五千重甲骑兵，战力非同小可，人马皆披重甲，对砍之下，往往兖兵毫发无伤，而齐军却已是血肉横飞。张晋虽有两万人，但是在黑夜之中仓促迎战，再加上重骑突袭，相持仅半个时辰，便全军溃败。
张晋压不住阵脚，便也随军南逃。大眼率部掩杀，一路上齐军伏尸遍地，降卒跪地求饶。大眼一直杀出二十余里，隐隐听到南边有喊杀之声，知是太史歆派军来援，便率部退回，刚退军不到十里，忽听对岸喊杀声又起。
原来杨大眼一军走后，张业一直密切关注对岸战况。夜幕中隐隐听到喊杀声渐渐南去，知是杨大眼的五千重骑顺利袭破张晋大营。赵兴道：“将军，今对岸威胁已经解除，而太史歆部兵力薄弱，此时正是击破太史歆之良机，可令一将监视城内，而主力尽出，进击齐军。”张业然之，令副将穆化率五千人监视城中，自率主力向太史歆大营扑去。
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