郑庸在肥城接连收到南豫州和南徐州战报，乃聚众商议。敬之道：“观两州所发战报，愚论齐军必无能为也。”郑庸问何出此言。敬之道：“齐军未至，而子梅已料敌于先，焉能不胜？况于都将军熟谙战阵，兼有潘德足智多谋，齐军之败已不言自明矣。”郑庸亦然之，但仍令杨大眼率精骑两万前往彭城，以备万一。
却说于都和潘德预判敌渡江地点绝不在京口，而东翼长江口水宽浪急不适合强渡，派快马命苏达先行秘密向西移防，自率主力两万人兼程南下前往会合。
京口萧玄在江边大张旗鼓调集战船，修整器具，佯为渡江。而苏达则接于都军令，命副将率军两千原地驻防，而自率主力趁夜暗中向西移防。行至中途，忽有前军探马来报，说萧旃大军已自丹阳强渡，正在江北屯扎。苏达闻之大惊，忙问多少兵力？斥候答道，齐军连营十余里，约有七八万人。苏达见兵力悬殊，则命就地扎营，等待于都援军。
萧旃率大军在丹阳渡过长江，在江北屯扎，派出斥候打探。不久回报说，西翼苏达的主力近万人已距此不到五十里，北翼钟离驻军三万人也已兼程南下，距此约百里。萧旃道：“钟离何时又多出三万步军？”遂聚众将商议。参军韩奎道：“钟离驻军应是刚调防不久，但好在全是步军，可趁其离此尚远，聚大军围歼苏达部。”萧旃然之，命副将刁奇率三万人直插苏达北翼，自率主力沿江西进。
苏达扎下大营后，亦严密监视齐军动静。忽斥候来报说，齐军已兵分两路向我部扑来。苏达听后左右为难，欲待撤离，又怕对岸萧玄趁江防空虚，变佯攻为强渡，本来齐军就已有八万人，若萧玄再渡江而来，双方兵力将更加悬殊，但若不撤，此时手下仅八千人，齐军十倍于己，别说取胜，坚守都绝无可能。苏达最终下令北撤，同时命东翼江边留守的两千人同时撤走，向于都部靠拢。
萧旃闻苏达退走，问计于韩奎。韩奎道：“既苏达退走，可令萧玄将军率部过江。”萧旃道：“皇上并无令萧玄同征。”韩奎道：“郑庸见我大军来伐，必会派军来援，徐州现有兖军步骑六万人，若再有援军，我军毫无胜算。”萧旃道：“待我上表朝廷。”遂令快马携奏折向建康去讫。韩奎又道：“钟离步军梁檀现已距此不远，我可令一将在东翼阻击于都，而先以主力聚歼梁檀部。”萧旃笑道：“此计正合吾意。”便令刁奇率本部两万人在东翼阻击于都和苏达，而自率大军北上，准备围歼梁檀一军。
却说梁檀自接令后，怕苏达部有失，便率三万步军急行南下。正行进间，忽有斥候来报，说齐军主力已距此不足四十里。梁檀遂召集部将道：“今齐军主力已向我扑来，吾决定就地扎营固守拖住萧旃，为于都将军来援争取时间，到时内外夹击，齐军势沮矣。”梁檀众部将虽知以三万人硬扛齐军八万之众绝对是一场硬仗，但也都是摩拳擦掌道：“唯将军之令是从。”梁檀便命就地扎营，紧急准备守战之具。
次日清晨，萧旃率大军抵达战场，见梁檀已深沟高垒，布下重重防御。便下令大军四面围定。一个时辰后，齐军开始了进攻。韩奎谏道：“吾观兖军大营周边遍挖交通壕，而以往兖军据守大营皆在壕内铺设硝石火油等物，可令弓弩手先向壕内试射。”萧旃道：“非君言，某几忘之。”令弓手将矢箭点火向壕沟内射去，壕内果燃起熊熊大火。齐军多次跟兖军交手，对兖军的战术已是颇有了解。
大火熄灭后，齐军开始了集团冲锋。只见齐军重甲抬着短梯，冒着箭雨呐喊向前。梁檀下令兖军万箭齐发，其中兖军阵内还装备了几副床弩，杀伤力巨大，每一支巨箭射到人群里，往往能造成五六人伤亡。齐军虽是死伤惨重，但还是将短梯密密麻麻的铺设在壕沟上。梁檀令用火箭密集朝短梯射去，短梯起火。萧旃令重甲在前灭火，同时大批轻甲在后，向阵前冲来。
齐军好不容易通过壕沟，前沿内又突然射出密集短箭。原来是兖军的弩手开始施放密集箭雨。弩虽然射程近，但一次能发射数支短箭，能对近距离呈密集阵型冲锋的步军造成巨大杀伤，此时冲在前面的齐军立刻被射成了筛子。后面的齐军还没反应过来又被射倒。但弩的最大缺点就是装填缓慢。一轮箭雨之后，弩手退回阵中。齐军此时也已冲到阵前。
两军开始在前沿短兵相接，兖军凭借工事，死战不退，齐军依靠人数优势，攻势愈来愈猛。这场大战一直持续到午后，齐军尸体在前沿堆积如山，但兖军阵地依然是岿然不动。萧旃在后见攻势已老，便命鸣金收兵。梁檀见齐军退走，令士卒抓紧修缮工事，准备迎接齐军下一轮猛攻。
在梁檀军恶战之同时，苏达也已与于都合军一处，向西驰援而来。正疾驰之间，前军报说齐军刁奇部两万人已在前方十里处扎营固守。于都带诸将拍马向前，登上高处观看地形。只见此处官道是个上坡，刁奇充分利用地形，全军呈梯次布置，在半坡处有万余齐军一字排开，另有约万余人布置于坡顶。于都问道：“可有别路通过此地。”部将道：“仅此一路，别无他途。除非自南翼绕行，但却会多出一两天路程。”
于都知梁檀部情况紧急，便下令强攻。潘德道：“刁奇此阵防守严密，我军可分批殄灭之。先以重甲中央突破，轻甲随之，重甲突破半坡后继续向坡顶进攻牵制齐军，轻甲随后突入后向两翼猛攻，先将半坡上齐军歼灭，然后会攻坡顶，齐军可破也。”于都从之。令苏达率重甲五千先行冲阵，自率万余轻甲随后跟进。潘德又道：“将军乃一军主将，一旦有失，全军危矣。”于都只是不肯，潘德又道：“大王委将军以方面之任，若将军有失，南徐州危矣。”于都方止，乃令裨将孔深率轻甲突击。
苏达领命，带五千重甲骑兵沿官道向齐军杀去，孔深率大队随后。刁奇见兖军大队杀来，严命各军迎击。
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