宛城归降的捷报刚铺满许昌的案头，诸葛亮的羽扇已指向地图西南的益州腹地。春雨打湿了窗棂，中军大帐内烛火通明，他指尖落在“汉中”二字上，对陆哲沉声道：“主公，刘备得荆州后未取江东，反派陈震出使刘璋，其意在益州，昭然若揭。汉中乃益州门户，张鲁虽弱，却为刘备入蜀必经之跳板，若我等先取汉中，断其臂膀，刘备纵有庞统相助，也难入蜀地半步。”
陆哲俯身细看地图，红笔圈出的汉中、上庸、梓潼构成一个三角屏障，正是扼守益州北境的关键。“先生可有万全之策？”
诸葛亮羽扇轻摇，划出三条行军路线：“张辽第三军团驻天水，距汉中最近，可率大军直扑南郑，以‘围点打援’之策困张鲁；上庸守将申耽与张鲁素有盟约，见汉中危急必率军驰援，届时麹义第四军团从洛阳星夜南下，趁虚取上庸；马超第七军团熟悉蜀地地形，可从祁山入川，专攻梓潼——此城乃益州粮道枢纽，拿下梓潼，张鲁便成瓮中之鳖，汉中不攻自破。”
陆哲当即拍案：“就依先生之计！”
天水城外，张辽已点齐兵马。他身披紫铜甲，手持月牙戟，身旁典韦赤膊挎双铁戟，身后大军列成方阵，旌旗上“张”“典”二字在春风中猎猎作响。“汉中守军多是天师道信徒，战力羸弱，但南郑城防坚固，不可轻敌。”张辽勒马训话，“典韦率三万主攻东门，我率主力攻西门，围而不攻，只在每日辰时、申时发动佯攻，逼张鲁求援。”
三日后，南郑城下已筑起连绵营垒。张辽依计行事，每日两次佯攻，箭矢如流星般掠过城头，却始终不架云梯硬闯。张鲁站在城上，看着城外密密麻麻的军帐，手中的天师印都在颤抖。他麾下虽有五万兵马，却多是未经战阵的信徒，东门被典韦军轰得城墙开裂，西门张辽的戟阵更是杀气腾腾。
“太守，再守下去城必破！”参军阎圃急道，“上庸申耽与我军有约，可速派使者求援，只要申耽率军来救，内外夹击必能退敌！”张鲁别无他法，连夜派儿子张卫携密信突围，星夜赶往上庸。
刚出南郑，便被张辽的斥候发现。张辽随即派快马将消息送往洛阳：“麹义将军，猎物已动，速取上庸！”
洛阳城内，麹义已接到诸葛亮的军令，麾下四万先登军早已备好干粮马匹。接到张辽的急报时，他正站在城头眺望南方，听闻申耽已率三万大军离城，当即翻身上马：“传我将令，弃重甲，带短刃强弩，日夜兼程，三日之内必到上庸！”
先登军本就是轻装突袭的精锐，褪去重甲后疾行如飞，沿途避开村镇，专走山间小路。三日后黎明，上庸城下雾气弥漫，麹义率军抵达时，城门仅留千余老弱守军，城楼上的哨兵还在打盹。
“放箭！”麹义一声令下，数百张强弩同时发射，城楼上的哨兵应声倒地。守军慌乱间想要闭门，却见先登军已架起云梯，个个如猿猴般攀城而上。麹义手持长枪，第一个跃上城头，枪尖横扫，连挑三名守军：“上庸已破，降者免死！”
城内守军本就军心涣散，见敌军势大，纷纷弃械投降。麹义占领上庸后，即刻封闭粮仓，加固城防，同时派人截断申耽的退路。此时的申耽刚行至半路，听闻上庸失守，惊得从马背上跌落：“这……这麹义怎来得如此之快！”进退两难之下，只得率军退守房陵，却已无力再援汉中。
与张辽的“围而不攻”、麹义的“闪电奇袭”不同，马超攻梓潼走的是“悍勇破阵”之路。他与庞德率七万西凉铁骑，从祁山入蜀，沿途羌胡部落见是马超旗号，纷纷献粮引路——当年马超在西凉的威望，此刻成了最好的“通行证”。
梓潼守将杨怀，是刘璋麾下名将，听闻马超出兵，在城外十里的落凤坡设下埋伏，欲以弓箭手阻敌。马超早已探得消息，让庞德率三万步兵在前，自己亲率四万骑兵绕至侧翼。
当庞德的步兵进入伏击圈，杨怀一声令下，箭矢如暴雨般落下。庞德却早有准备，令士兵举起藤牌组成盾阵，同时吹响号角。马超的骑兵从侧翼疾驰而出，马蹄声震得山摇地动，西凉铁骑的弯刀在阳光下闪着寒光，直扑伏击的弓箭手。
“是马超的铁骑！”杨怀大惊失色，想要撤军却已来不及。马超一马当先，枪尖所过之处，敌军纷纷落马。庞德也率军冲出盾阵，与马超形成前后夹击，不到一个时辰，伏击的敌军便溃不成军。
杨怀率残部退回梓潼，闭门不出。马超却不给他喘息之机，令士兵在城外堆积柴草，佯装要火攻城门，同时派庞德率一支精锐，趁夜从梓潼南门的排水道潜入城中。次日清晨，南门突然大开，庞德率军呐喊着冲入城内，杨怀腹背受敌，只得束手就擒。
拿下梓潼后，马超即刻下令封锁益州通往汉中的粮道。消息传到南郑，张鲁的脸色彻底变得惨白——汉中粮草本就不足，如今粮道被断，上庸又被攻下，城中军民人心惶惶，不少士兵已开始偷偷逃亡。
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