由于弗雷德里克·罗伯茨元帅这番骚操作，使得英军准备沿长江西进攻打安徽池州的消息，当天晚上传到在江北的人民革命军作战指挥部，岳天当即让蓝永做好安徽方向的防御部署。
而在湖广方面，湖广总督张之洞接到弗雷德里克·罗伯茨元帅命令似的合攻电报，觉得这人是不是脑袋瓜有病，理都不理他。张之洞心里想自己现在能够守住湖广不丢失已经够给力。
在原来那个时候，这个弗雷德里克·罗伯茨元帅是在这一年被派去南非对付布尔人的，结果对付总人口不超过44万的布尔人，竟然先后投入了40万大军，用了两年半才平定布尔人的叛乱，可见这位大哥的指挥艺数是多么奇葩。
1899年4月14日上午，虽然苏南地区清廷的地方官员们已经快一个礼拜了，还没有给英军凑足一万匹畜力，但是弗雷德里克·罗伯茨元帅决定不再等待了，还是让霍雷肖·赫伯特·基钦纳上将率领3万爱尔兰部队及7万印度土兵部队，沿着长江边，在英军长江炮舰的支援下，向西进攻安徽马鞍山。
而同一时间，由于前期俘获和打捞修理好，人民革命军海军又获得不少新的舰艇，人民革命军海军部队集结了四艘战列舰、十艘重巡洋舰，三十五艘轻型巡洋舰、十艘新式炮舰、十五艘C-I型潜艇组成第一舰队，对驻守在上海港的英国远征舰队发动进攻。
另外集结一艘战列舰、两艘重巡洋舰、三艘轻型巡洋舰、三艘新式炮舰、三艘C-I型潜艇，携带十艘运输舰组成第二舰队，开往巴拉望岛，然后从巴拉望岛运输陆军一个加强旅，进攻现在兵力空虚，并没有多少海军力量保护的马六甲新加坡港。
这天霍雷肖·赫伯特·基钦纳上将刚刚出发不久，上海港便遭到人民革命军海军的猛烈进攻，而陆上在上海与浙江交界处，人民革命军民兵部队不断袭扰驻扎在附近的英军，一切迹向，让弗雷德里克·罗伯茨元帅感觉人民革命军即将大规模进攻上海。
于是他一方面抽调驻守南京、镇江、常州一线沿江的印度土兵和爱尔兰部队，增援上海的防守，另一方面他又命令已经攻入霍雷肖·赫伯特·基钦纳上将尽快打通与湖北的联系，然后及时顺长江而下，救援上海。
此时，驻守在上海的英国远征舰队只有三艘战列舰、七艘重巡洋舰、十二艘轻型巡洋舰、六艘炮舰，实力大不如来进攻的人民革命军海军第一舰队，所以只能龟缩在港外内，利用港口的岸防炮进行防御。
人民革命军海军一开战，便派出战列舰和重巡洋舰用巨型舰炮轰击上海港英军岸防炮台，以掩护轻型扫雷艇对长江口沿线英军布设的水雷进行排雷。
上海地处长江中下游平原，境内几乎没有任何高地和高山，加上北方才是京畿重地，所以在财力有限的情况下，清廷原来并没有在长江口建么建设炮台设施。
后面，英军大规模进驻长江中下游之后，为了防止人民革命军海军从海上进入长江，才临时修建了几个炮台。
正如营口炮台那般，上海港的临时炮台，并无高度和视野优势，并且是由于临时修建的，并不是很坚固，使用的也不是最先进的岸防炮。
所以在炮战中，英军的岸防炮虽然击中了人民革命军的战列舰和重巡洋舰，但是杀伤效果不大。
相反，人民革命军舰艇舰炮采用最新一批装填C4炸药的炮弹，配备奉天兵工厂根据岳天图纸提供生产出来的合像式测距仪，使得舰炮的射击精准度大为提高，大量高能爆破弹和钻地弹，准确命中了英军炮台，大量杀伤炮台上的士兵，钢筋混凝土层比较薄的炮台，甚至被直接被一发摧毁。
面对巨大伤亡，英军岸防部队不得不请求英国远征舰队起锚协防。
于是，在人民革命军海军舰艇炮击岸防炮台半个小时之后，英军战列舰和重巡洋舰纷纷抵前加入炮战。
由于英军事先在港口布设了大量防鱼雷网等防鱼雷设备，使得人民革命军第一舰队的潜艇未能发挥作用。
英军的海军舰队官兵大多训练有素，所以此时英军舰艇虽然还没有装备测距仪，但是他们的命中率也不低。
而人民革命军海军舰艇由于很多士兵是刚从陆军转过来的，或者是新招募的，所以即使加上测距仪，在命中率上也只是比英军高一点点。
海军舰艇炮战开始不久，双方的轻型巡洋舰也纷纷加入炮战，双方隔着防鱼雷设施，进行了猛烈的炮击，规模之大，前所未有，炮声也响彻距离海港不远的整个上海城。
猛烈的炮声，让弗雷德里克·罗伯茨元帅终于意识到，他的对手人民革命军实力很强大，甚至比英军还强大。常年保持战绩不败的他不由得慌张了，使得他不断发电报让苏南各地英军及时来增援上海。
双方舰队炮击了半个小时之后，由于人民革命军第一舰队在舰艇数量、舰炮数量、舰炮炮弹威力上具有压倒性优势，英军有四艘轻型巡洋舰被击沉在海港里，海军官兵伤亡787余人。
不过，由于威海卫战役期间，被人民革命军释放的大批英国远东舰队的官兵，不少还滞留在上海，所以英军远征舰队司令官霍尔兹上将对伤亡不是很在意。
而是想尽量保住上海港，为未来装备强大反潜设备的本土舰队到来争取时间。
而人民革命军第一舰队也不好受，有两艘较为老旧的轻型巡洋舰航速较慢，装甲较为薄弱，先后被英军战列舰主炮命中船侧，断成两截沉入外港海底。一个上午的炮战，第一舰队也有276名官兵伤亡。
在这种情况下，为了对英军舰队形成毁灭性打击，刘步蟾下令各舰开始使用战前紧急下发的舰炮版铝粉燃烧弹。
“砰砰”随着新一轮炮击，第一舰队四十多艘参加炮战的舰艇，朝着英军十艘主力舰，全部发射了特制燃烧弹。
片刻，大概有三分之二的燃烧弹击中了英军的战列舰和重巡洋舰。密集的燃烧弹在这十艘主力舰上爆燃，使得这些战舰上一下子处于高温炙烤的状态，大量英军海军官兵被活活烤死，或者窒息而亡，燃烧弹爆裂开来的火焰，像浓酸一样腐蚀着舰艇，甚至引爆了舰艇上的弹药库，引发殉爆。
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