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北方的战事并未如庞统最初预判的那般迅速分出胜负，反而在渭水南岸陷入了残酷的拉锯战。
马超凭借西凉铁骑的悍勇，初期确实打得曹军节节败退，甚至一度逼得曹操“割须弃袍”，险象环生。然而，曹操毕竟是用兵大家，深知西凉联军内部矛盾。他采纳谋士贾诩之策，并不急于与马超决战，而是深沟高垒，坚守不出，同时利用小股部队不断骚扰，消耗西凉军的锐气和粮草。
更重要的是，曹操暗中派人离间马超与韩遂。他先是故意在阵前与韩遂单独会面，叙旧闲聊，引得马超疑心；后又伪造与韩遂的密信，信中涂改关键内容，使其看起来像是韩遂有意出卖马超。此计果然奏效，生性多疑的马超对韩遂的信任降至冰点，联军内部裂痕日益加深。
这一日，曹军探马发现西凉军因久攻不下，粮草转运困难，士气有所低落，且马超与韩遂两部人马驻扎渐远，呼应不便。曹操认为时机已到，决定主动出击。
他命大将徐晃、朱灵率精锐步卒，趁夜渡过渭水，在西凉军侧后立营，形成夹击之势。马超闻讯大惊，急忙率军攻打徐晃营寨，欲拔除这颗钉子。然而曹军早有准备，营寨坚固，马超猛攻数日不下，兵力疲惫。
曹操见马超主力被牵制，亲率虎豹骑及主力大军，突然向驻扎在另一侧的韩遂部发起总攻！韩遂本就因马超猜忌而心寒，部众士气不高，在曹军雷霆万钧的攻势下，很快溃败。韩遂见大势已去，仅率数十骑狼狈逃回凉州。
马超闻听韩遂兵败，侧翼洞开，又见曹操大军合围而来，知事不可为，只得在庞德、马岱等将的死战护卫下，杀出一条血路，向西奔逃。十万西凉联军，顷刻间土崩瓦解。
曹操虽胜，却也是惨胜，兵马钱粮损耗巨大，自身亦在乱军中中了流矢，伤势不轻。他无力穷追马超，只能下令清扫战场，巩固关中防务，同时严令夏侯渊、张合等将镇守长安、潼关等地，防范马超卷土重来，也震慑蠢蠢欲动的羌胡部落。
持续数月的关中大战，以曹操惨胜、马超败走而告一段落。北方的惊雷暂时停歇，但战争的阴云并未散去，只是转化为了更深沉的暗流。
西凉战事的结果，以八百里加急的速度传回襄阳。
“果然……还是败了。”陈暮放下军报，长长吐出一口气。虽然庞统和徐元都预见到了马超难以持久，但败得如此之快，联军崩溃得如此彻底，还是让他感到一丝寒意。曹操在如此不利的局面下，依然能迅速扭转战局，其实力与韧性，实在可畏。
庞统立于下首，面色平静，似乎对这个结果并不意外：“马超有勇无谋，韩遂首鼠两端，败乃必然。然曹操经此一役，元气亦伤，尤其关中残破，需要时间恢复。至少今明两年，其无力组织大规模南征。此乃天赐良机，于我荆州而言，至关紧要！”
陈暮颔首，他明白庞统的意思。这两年，是荆州消化内部改革成果、进一步提升实力的黄金窗口期。
“士元，南阳之事，进展如何？”陈暮更关心内部的稳定。
“回将军，南阳大部田亩户籍已初步厘清，收回隐田数万顷，登记荫户数万口。顽抗之豪强已受惩处，余者皆已慑服。眼下正着手将部分官田分发安置流民、退伍士卒，预计秋后，南阳赋税可增三成以上。”庞统汇报时，语气中带着一丝不易察觉的满意。他的雷霆手段，虽然招致诸多骂名，但效果显着。
“善！”陈暮赞道，“士元辛苦了。然，仅南阳一郡尚不足，此新政当逐步推行至南郡、江夏，乃至荆南。此事仍须士元统筹。”
“统义不容辞。”庞统拱手，随即话锋一转，“然，将军，外患虽暂缓，内忧却未除。南阳豪强之怨，乃疥癣之疾。真正之心腹大患，在于东南与西南。”
他走到悬挂的地图前，手指点向两个方向：“江东周瑜，狼子野心，时刻不忘江陵。今曹操北顾，其必再生事端，或加强西进，或怂恿刘备。此其一。”
“其二，益州刘璋，暗弱无能，然其地险民富，乃王霸之资。今刘备困居公安，其与军师诸葛亮，绝非久居人下者。若其窥得良机，西向图蜀，则如困龙入海，将来必成我荆州大患！不可不防！”
陈暮目光凝重，庞统所指，正是他心中所忧。尤其是刘备，历史上正是趁刘璋邀请其入蜀对抗张鲁之机，反客为主，夺取了益州。
“以士元之见，该当如何？”
庞统眼中闪过一丝冷光：“对江东，当以稳为主，继续维持表面和睦，暗加强江陵、夷陵防务，令周瑜无隙可乘。对刘备……则需‘先手’布局！”
“如何先手？”
“抢先一步，结好益州！”庞统断然道，“可派一能言善辩、熟知巴蜀情势之士，携重礼前往成都，拜会刘璋及其麾下重臣。一方面，‘提醒’刘璋，刘备乃世之枭雄，寄居荆州仍不忘扩张，需严防其觊觎益州；另一方面，表达我荆州愿与益州永结盟好，互通有无，共保西南安定。若能说动刘璋，使其疏远甚至拒绝刘备，则刘备西进之路自断！”
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