崇祯七年七月，刘处直率领联军连破宝鸡、麟游、永寿三县，兵锋直指凤翔府城，凤翔知府吓得闭门不纳，但是刘处直和张献忠却没打算攻击凤翔，刚刚从汉中栈道出来，不适合打这种府城。
在麟游县驻扎的晚上，刘处直打听到了李自成和高栎等人的消息，他们正在石窑关驻扎准备进攻陇州，随即离开了麟游县来到了石窑关。
现在刘处直的队伍缺乏马匹，八千众只有一千匹马和一千多头驴骡拉着辎重，至于张献忠、拓养坤这些人那就更缺了，麟游到陇州约二百五十里，走了整整五天。
不过见到高栎几人后着实给了刘处直惊喜，刘处直和高栎、马世耀、刘体纯分别来了个熊抱，并且询问他们这几个月过的如何，高栎细细的讲了发生的一些事，同时告诉刘处直现在他们几队兵力有七千人，马骡近万。
“好啊！都是好兄弟，你们做的好，这次在汉中栈道被困虽然人没什么损失，但马骡辎重都丢的差不多了，咱们会师后就不缺什么了。”
随后郭世征、李狗才、李茂几人也纷纷见面互相拥抱，分兵数月后大军会合了，克营的实力反而更上一层楼，除了骡马比之前少了一些，无论人数还是战力都有了一定的提升，新兵转战数月也变成老兵了。
张献忠与刘处直在宝鸡分兵后再度纵横秦中，此时陕西的流寇总数不下二十万，陈奇瑜左支右绌，焦头烂额，虽然官军经常打胜仗，这边斩首五百，那边斩首上千。
但层出不穷的农民军摁下葫芦又起瓢，就陕西这情况，每天都有新的饥民造反，根本打不完杀不尽，仅仅今年六月三边总督洪承畴就上疏说半年时间剿贼斩首三万六千级 ，虽然杀了这么多人，但是流寇依旧活跃。
陇州虽是一个州城，但里面的防守力量不足，听闻数万流寇联袂而来，城内早已胆寒。
刘处直与李自成等部合营后，声势大振，士气如虹，大军甫至陇州城下，稍作围攻，城内守军便土崩瓦解。
义军轻易破城，缴获了城中官仓部分存粮和少量军械，刘处直与李自成商议后，觉得此地不可久留，凤翔方向陈奇瑜的队伍虽暂未动弹，但固原那边洪承畴的援兵随时可能扑来。
于是，大军在陇州并未停留，花了两日时间解决了城内官绅，将他们家产和官仓劫掠一空后，迅速撤离，做出继续流窜他处的姿态。
陇州被陷的消息传至凤翔，正因汉中栈道之事而被朝臣们弹劾得焦头烂额的陈奇瑜心里更沉几分，现在流寇在陕西到处流窜，各处城池都要防守，手下机动兵力捉襟见肘。
陇州失陷后凤翔府所辖州县除了府城凤翔外全部被流寇攻陷一次，县城还好说但是州城不能不救，陈奇瑜急令麾下骁将贺人龙，统率其本部精兵三千，火速驰援陇州，务必收复失地，稳定局势。
贺人龙接到命令后迅速进军，到达陇州时，发现流寇已经撤离了陇州，连城内百姓都全部逃散，陇州成了一座空城。
他不费吹灰之力收复了陇州，当即向陈奇瑜报捷，称阵斩流寇甚众，已克复州城，他麾下军士们也趁势在城内及周边村镇劫掠一番，以充军资，防备松懈下来。
然而，这正是刘处直和李自成设下的圈套，他们佯装远遁，实则将主力隐蔽在陇州左近的山丘林地之中，密切监视着官军的动向，探马将贺人龙入城、守备松懈、以及派出信使报捷等情一一回报。
“鱼儿上钩了。”刘处直对李自成等人笑道，“贺人龙部的军纪实在太差了，连老乡都不放过，今天必须要好好教训他一顿。”
当夜，义军主力如鬼魅般悄然返回，将陇州围得水泄不通，贺人龙发现被围，大惊失色，试图组织突围，但义军人数众多，且早有准备，数次冲击都被箭雨和火铳逼退，只得退守城中，凭借城墙固守待援，同时再次派出快马向陈奇瑜求救。
陈奇瑜在凤翔接到贺人龙的第一封捷报时，还挺高兴至少州城收复了，第二封求救文书到了后他才反应过来被流寇下套了，他们专门杀了个回马枪，打算一举灭掉贺人龙部。
贺人龙是他手下为数不多的悍将，其部三千兵马更是现在一半的机动力量，绝不能有失。
此刻，他手中已没有比贺人龙更得力的将领和部队了，关中各州县都在告急求援，官军兵力分散，万般无奈之下，他只得拆东墙补西墙，急令驻防府城的参将王世明，在保证府城安全的情况下尽可能抽调兵马，前往陇州解围。
王世明麾下兵力本就有限，为了保证府城的安全又不敢抽调太多精锐，东拼西凑只得一千五百余人，星夜兼程赶往陇州。
刘处直和李自成对此早有预料，他们围住贺人龙，却并不急于猛攻，而是计划围城打援，将主力部署在王世明援军的必经之路五里坡设下埋伏。
正常来说王世明和贺人龙也不熟，来救他该划水的，但是他头十分铁居然带着一千五百人真的来了，加上情报不明，一头撞入了义军的伏击圈。
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