日军占领宜昌以来，长江宜昌至岳阳段长期由被国军控制，在河阳、潜江、监利、新堤一带第五战区128师、第六战区地方部队、游击队部队不断袭击第11军的水上运输，并攻击武汉附近的敌军据点，破坏其交通，使得武汉、宜昌间长江航道从未通航过，日军运输受阻，在宜昌附近掠夺的各种物资无法东运供其作战。
太平洋战争爆发以来，日军船舶损失严重，运输兵员、军需品、物资原料的船舶严重不足。在中国战场上，内河航运船舶也越来越少;日军在攻占宜昌后掠夺的大量船舶又不能使用，仅停泊在宜昌附近的内河航运轮船就有53艘，日军急需将这些轮船送到长江下游，以弥补日军运输能力的不足。
1942年底日军第11军司令官意外由横山勇中将接任。第11军上一任司令官冢田攻12月初从南京飞往武汉的过程中，遭遇阴雨天气，飞机只能在云层下采取水平低空飞行来避免偏航和坠机的风险。被国军第48军138师412团3营9连发现，并用高射机枪击中其座机，导致冢田攻意外身亡。身为关东第4军司令官的横山勇调任第11军司令官。
横山勇上任伊始，第11军经历三次长沙会战、浙赣线会战均遭失败，第4师团、第6师团调往太平洋战场，第11军士气低落，为稳定军心、振奋土气，横山勇放弃进攻长沙，准备消灭位于江汉平原上的国民革命军陆军第128师王劲哉部。对付王劲哉部，横山勇还有一张王牌，就是原128师382旅旅长古鼎新，对王劲哉及其部队无比熟悉。
第128师师长王劲哉原是杨虎臣部将，参与过西安事变，提议过杀掉蒋介石。其部也是抓捕山东韩复渠的主力。这是一个奇葩的人物，以性格刚烈、作战勇猛着称，其部队以纪律严明、战斗力强闻名。但却属于各方都不待见的另米，鄂中是他的独立王国，无论是日军、国军、共军，不进入鄂中还好，只要是有人进入了鄂中，他是见谁打谁，毫无理智而言。王劲哉有一颗桀骜不驯的心，他曾杀过汤恩伯给他派的副师长，用肉包子招待过李德邻的收编人员，划归6战区后还不买陈诚的帐。但他行事尚算本分，在抗战问题上，王劲哉从来就没有含糊过，曾将日军特务绑树上供新兵练刺刀，称是“以牙还牙”?。
古鼎新出身贫寒，曾跟随王劲哉打过多次仗，也得到了王劲哉的赏识和提拔。陈诚面对王劲哉的桀骜不驯，失去了耐心。曾派特务联系到古鼎新，承诺只要古鼎新除掉王劲哉，就可以升他为128师师长。古鼎新把暗杀计划透露给了王劲哉，以表忠心。但令他没想到的是，王劲哉收到这些证据后竟然还是对他起了疑心。王劲哉认为：苍蝇不盯无缝的蛋。王劲哉下令要让38旅旅长潘尚武，去暗杀古鼎新。但传令兵失误，把手令送到382旅古鼎新手上，于是古鼎新带着寥寥几百人叛逃了日军。
1943年2月横山勇调集4个师团对付国军第128师及挺进军，王劲哉就是本领再大，第128师及挺进军战斗力再强，也无可奈何。况且日军还得到了古鼎新的相助。战斗的整个过程，第6战区都没有采取任何援助行动，2月21日日军对以百子桥为防御中心的第128师实施猛烈的包围攻击。王劲哉率全师官兵凭垒固守，顽强抵抗。2月25日第128师及挺进军全军覆没，王劲哉本人被俘虏，日军控制了洪湖，横勇初步稳定了第11军军心，振奋了日军的士气。
王劲哉被俘后面对日军的威逼利诱，并没有投降，在南京监狱关押了两年，直到抗战胜利日军投降后，又被国府扣押。王劲哉找到机会，在一个电闪雷鸣之夜越狱，逃脱后隐居陕西，最后又加入了我军。国府认为王劲哉已以身殉国，追授陆军二级上将军衔?，他是抗战期间仅有的两位被追封此军衔的将领之一，与张自忠将军并列，是见其战功。
横山勇收拾了王劲哉部之后，开始筹划进攻鄂西威胁重庆，打通长江航道，让停放在宜昌的53艘内河航运轮船顺利进入长江中下游。
军统电讯部门利用得到的日军密码本，顺利的破译了日军的绝大多数电报，通过情报分析得知日军第11军的进攻意图，并与内线情报对照得到证实。戴笠立即向常申凯作了汇报。
不久后中美联合航空队、杜立特轰炸机群轰炸宜昌、武汉日军机场及其他重要目标，期间有轰炸机轰炸了停留在宜昌的内河航运轮船，船只大半被击沉，特别是击沉了8艘大型轮船。
横山勇大怒，面对中美联合航空队的威胁，横山勇秘密调集了200多架飞机，准备与中美联合航空队决战。
国府也在为这场大战积极准备着，第74军王耀武部收到命令，被秘密调往鄂西。此时第6战区司令长官陈诚在云南，陈诚还兼任了远征军司令之职。他推荐了孙连仲代理第6战区司令长官，他派出了作为第六战区核心精锐第18军?，负责石牌要塞防御，下辖第11师胡琏部、第18师等，成为阻击日军西进的关键力量?。
横山勇也在积极备战，这次计划出击的主力有第3师团，第3师团在浙赣会战中主力被尽歼，师团长高桥多贺二切腹自杀。按一般情况，第3师团会被撤编，但作为日军甲种常备师团逃脱了这一命运，日军也丢不起这人。战后日军从第13、33、34师团抽调骨干力量，结合第3师团残部重建了第3师团，师团长山本三男。
山本三男与横山勇均为陆军士官学校21期同期生，横山勇后来考取了陆军大学，晋升地更快，山本三男成为他的部下，横山勇在任第1师团师团长时，山本三男就担任该师团第1步兵联队联队长，直接协助横山勇指挥作战，成为其核心幕僚?。这次两人又一起来到了武汉，准备大干一场。
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