司马懿心中一动，暗道：“街亭乃祁山门户，若能夺取街亭，蜀军便会首尾不能相顾，北伐大军必将不战自溃。” 他当即下令，大军加速前进，直扑街亭。
此时的街亭，马谡正站在山顶，看着下方的地形。他并没有按照诸葛亮的吩咐，当道扎营，依傍水源，而是选择了在山顶扎营。他认为，山顶地势险要，视野开阔，便于观察魏军动向，且居高临下，易守难攻。
副将王平极力劝阻：“将军，丞相再三叮嘱，让我等当道扎营，依傍水源。山顶虽然地势险要，但水源匮乏，若魏军断我水源，我军将士便会不战自乱。还请将军三思，速速移营！”
马谡却不以为然，摆了摆手道：“王将军多虑了。兵法有云，居高临下，势如破竹。我军在山顶扎营，魏军若来进攻，我等便可顺势冲下，杀他们个片甲不留。至于水源，我已派人四处寻找，想必很快便能找到。”
王平无奈，只能再次劝谏：“将军，兵法亦云，兵马未动，粮草先行。水源乃兵家必争之物，不可大意。街亭地形平坦，魏军若大举进攻，我军在山顶难以固守。还请将军听从丞相之命，当道扎营，方为万全之策。”
马谡脸色一沉，心中颇为不悦：“王将军，我乃主将，你乃副将，军令如山，岂容你再三质疑？我已决定在山顶扎营，你不必多言，只需率领你的部下，按照我的命令行事即可！”
王平见马谡固执己见，知道多说无益，心中暗叫不好。他深知马谡此举，必定会招致大败。无奈之下，他只能请求道：“将军既然执意要在山顶扎营，还请给末将一支兵马，在山下当道扎营，与将军形成掎角之势，也好相互照应。”
马谡想了想，觉得王平说得也有几分道理，便点头应允：“也罢，便给你五千兵马，在山下扎营。但你要记住，不可擅自行动，一切听从我的号令。”
“末将领命！” 王平连忙领命，随后便率领五千兵马，在山下当道扎营，依傍水源，多设鹿角，严密防守。
没过多久，司马懿便率领大军抵达了街亭。他看着山顶上蜀军的营寨，眼中闪过一丝冷笑：“马谡庸才，竟敢在山顶扎营，自取灭亡！” 他当即下令，命张合率领两万大军，切断蜀军的水源，包围山顶营寨；自己则率领主力，进攻山下王平的营寨。
张合领命，迅速率领大军绕到山顶后方，切断了蜀军的水源。山顶上的蜀军，很快便发现水源被断，将士们顿时陷入了恐慌。马谡派人多次冲击魏军的防线，想要夺回水源，却都被张合击退。蜀军将士无水可饮，士气低落，军心涣散。
与此同时，司马懿率领主力，向王平的营寨发起了猛攻。王平率领五千将士，拼死抵抗。他虽然兵力薄弱，但凭借着有利的地形和严密的防守，一次次击退了魏军的进攻。司马懿见王平防守严密，一时难以攻克，心中暗暗佩服：“王平果然是员猛将，若不是马谡无能，街亭岂能如此轻易得手？”
但王平的兵力毕竟有限，在魏军的轮番进攻下，渐渐难以支撑。他派人向马谡求援，却始终没有得到回应。原来，山顶上的蜀军已经陷入了混乱，马谡根本无法组织有效的救援。
眼看王平的营寨即将被攻破，司马懿却突然下令撤兵。他笑道：“王平虽勇，但兵力不足，坚持不了多久。我们不必急于一时，先拿下山顶的马谡，再回头收拾王平不迟。”
果然，没过多久，山顶上的蜀军便因为缺水而彻底崩溃。将士们纷纷放下武器，投降魏军。马谡见大势已去，只能率领少数亲信，突围而逃。
司马懿顺利夺取了街亭，随后便率领大军，向王平的营寨进发。王平见马谡已败，街亭失守，知道大势已去，便率领残部，突围而出，向祁山方向撤退。
街亭失守的消息，很快传到了祁山蜀军大营。诸葛亮得知后，如遭雷击，瘫坐在椅子上，脸色苍白。他万万没有想到，马谡竟然如此不堪大用，违背军令，导致街亭失守。
“马谡！竖子不足与谋！” 诸葛亮怒不可遏，一拳砸在案上，案上的笔墨纸砚散落一地。他知道，街亭乃祁山门户，街亭失守，蜀军的后路便会被魏军切断，北伐大军将陷入腹背受敌的境地。
“丞相，事已至此，当速速退兵，否则我军将有全军覆没之险！” 杨仪急忙劝谏道。
诸葛亮强压下心中的怒火与悲痛，冷静下来。他知道，杨仪说得没错，此时唯有退兵，才能保全蜀汉的有生力量。“传朕将令，全军即刻撤退，撤回汉中！” 诸葛亮声音沙哑，却带着不容置疑的威严。
“遵命！” 众将齐声领命，随后便开始组织大军撤退。
赵云率领的疑兵，在斜谷与曹真的大军对峙多日。得知街亭失守，诸葛亮下令撤军的消息后，赵云也率领部众，有条不紊地撤回了汉中。曹真想要追击，却被赵云布置的伏兵击退，只能眼睁睁看着蜀军安然撤退。
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