第二路日军沿雄溪—南堡向温州南门发起进攻。
四营士兵由于与日军兵力相差悬殊，虽然进行了殊死抵抗，但南白象、慈湖，积谷山还是相继失守。
随后日军以积谷山为炮兵观察点，集中火力轰击南门城楼、双莲桥一线。
四营的防御工事悉数被日军的炮火摧毁。
日军炮兵刚停止轰炸，步兵分三路冲击南门：一路正面强攻城门；一路沿河道迂回小南门；一路攀越城墙缺口突入城区。
四营官兵兵分两路，一路阻击南门进攻的日军。一路阻挡沿河道迂回小南门的日军。
新四军浙南特委武工队负责阻击攀越城墙缺口，进攻城区的日军。
日军进攻多次，被四营官兵和武工队用猛烈的手榴弹击退。但是日军亡我之心不死，步兵刚撤退，马上命令炮兵猛烈轰炸四营和武工队的阵地。
在日军猛烈炮火的轰炸下，四营官兵和武工队伤亡惨重。
由于武工队的武器装备比日军落后得多，防线终于被日军突破。
武工队退守南门街、永宁巷，与日军展开巷战。
日军源源不断攀越城墙缺口，向温州城纵深推进。
武工队弹尽粮绝，与日军展开了白刃拉锯战。但终因兵力单薄、后援不继，大部分牺牲，小部分被迫向瓯江北岸撤退。
午后，日军完全控制温州南门及城区南部，占据松台山、积谷山制高点，并架设重炮，将司令部推前至府前街。
四营长听说温州城南门失守，将直属排和营后勤人员组成阻击部队，赶到南门至双莲桥一带阻击日军继续前进。
日军在河道与路口均设火力点，哨卡，封锁南北交通，阻止外援支援城内的魔鬼部队。
新四军组织了运输队，为四营官兵运送弹药物资，但是被积谷山上的日军观察哨发现。
积谷山上的日军炮兵猛烈轰炸新四军运输队，截断四营获取补给的通道。
南门的四营无法击溃日军，退路也被日军炮兵封锁，只得破釜沉舟，依据民房，街道与日军背水一战。
幸亏一军航空兵及时赶到，猛烈轰炸和扫射日军，迟滞了日军的进攻。
四营长趁日军忙于躲避空袭之际，集中力量对温华街的日军展开了一波猛烈的反攻。一举收复刚沦陷的温华街。
日军退守温华街转角民房里，继续躲避一军航空兵空袭。
四营长没有继续对日军发起进攻，他现在的兵力和火力难以支持他连续高强度作战。
四营剩下的官兵利用难得的停战时机，收集日军尸体上的枪支弹药，并在工事上布好诡雷，然后撤离温华街。
一军航空兵撤退后，果然不出四营长所料，日军炮兵对温华街展开了猛烈的炮击。
炮击持续了15分钟，日军步兵开始进攻温华街。
让日军大队长奇怪的是，温华街的魔鬼部队一直没有反击。
日军先头部队很快到了温华街，但温华街阵地突然传来了激烈的爆炸声。
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