三营腰岭子阵地（县城东南角，大桥上游侧）为悬崖式玄武岩台地，海拔显着高于江面与桥端（相对高差超80米）。坡角普遍30°–40°；崖壁陡峭、多天然石砬子和沟壑。
三营士兵沿天然沟壑布置了机枪阵地。在石砬子高地后布置了迫击炮阵地。
日军先头部队到达腰岭子阵地时，遭到了山地沟壑，石砬子明暗机枪火力点的猛烈扫射。
日军后续部队匆忙赶过来增援，却遭到了三营迫击炮兵的猛烈轰炸。
三营迫击炮兵布置在一个石砬子坡顶上，那里视野开阔，能无死角俯瞰大桥、桥头堡及沿江公路。
而且这里背后连接山地密林，便于隐蔽、补给、交替撤退，日军炮火难以完全覆盖陡坡与反斜面。
日军通过山腰岭阵地只有沿江这一条公路紧贴山脚，无平行支路；山体与江岸形成V形峡谷，日军无法展开宽正面进攻，只能沿公路—桥梁轴线推进。右翼是鸭绿江、左翼是腰岭子陡坡，无迂回余地。
日军随后赶到的炮兵，对三营的迫击炮阵地展开了猛烈的轰炸。
然而，令日军无语的是，三营的迫击炮阵地设置在石砬子土坡反斜面阵地上。日军的炮弹只能摧毁他前面的阵地，对他反斜面的炮兵阵地影响不大。
日军步兵在炮兵对三营炮兵进行火力压制的时候，强行突破沿江公路。
然而还是遭到了三营炮兵不间断的轰炸。
无计可施的日军师团长命令步兵机枪掩护迫击炮兵攀爬沿江公路两侧陡峭山坡，企图对三营反斜面炮兵阵地展开偷袭。
日军偷偷摸摸的行动被三营的侦察兵发现。
营长将计就计在日军的必经之路上埋下了伏兵和三营大部分火箭兵。
日军迫击炮兵还以为神不知鬼不觉，殊不知他们已经钻进了三营长设置好的伏击圈。
随着带队的三副营长一声令下，火箭兵率先发难。
一枚枚火箭弹往日军迫击炮兵中钻，将日军迫击炮兵炸得哭爹喊娘。
随后，埋伏在四周的三营轻重机枪齐开火，打得日军毫无招架之力。
腰岭子主阵地里的三营士兵也将日军一辆指挥车和一辆运兵车摧毁。
日军步兵被三营凶猛的火力和手榴弹压制在沿江公路的坡底下，动弹不得。
日军为了掩护步兵通过沿江公路，安排了两辆装甲车火力压制三营的火力。
日军知道魔鬼部队有肩扛式火炮（火箭弹），所以派步兵跟随在装甲车旁边，警惕的盯着魔鬼部队的动静。
陡坡与崖壁密集的树木给火箭兵提供了掩护。三营四名火箭兵还是成功接近了沿江公路，并瞄准了正在疯狂扫射的日军两辆装甲车。
“轰隆隆……“两声巨响，日军第一辆装甲车被炸翻下鸭绿江。
另外一辆装甲车也被炸趴窝。
日军对三营阵地发起了两天一夜的连续进攻，但是仍然无法突破。
日军师团长只得将部队撤到腰岭了阵地后的一片空地里。
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