随着尾高中将一声令下，负责拉网式清剿任务的第21、114师团数万鬼子兵分十几路涌入了72军和八路军的根据地，犹如蝗虫过境，而主力第五师团作为预备队继续待在胶澳城，同时负责西面的包围圈，骑兵第一旅团则作为机动部队，独立第6旅团负责泉城防守，第10旅团负责切断西线72军与一战区的联系，南线是华中方面军的一个师团协助封锁，北线是方面军直属部队的一个独立旅团，构建了牢固的封锁线，堵死了72军北上的通道。
至此鬼子完成了对72军的团团围困，而21、114师团的鬼子负责分进合击，双方很快就交上了火，这一次72军也是一改之前的作战风格，与鬼子展开了针锋相对的较量，鬼子从一开始就受到了72军的猛烈抵抗，到处都是枪声。
72军的阻击不是单纯的阵地防守，而是以运动战为主，担负作战任务的是留守的主力部队，他们以团营为单位，层层阻击，让鬼子每前进一步都会付出不少的代价。
72军主力部队的层层阻击，为根据地军民的疏散赢得了宝贵的时间，虽然付出了较大的伤亡，但这也是必要的，总不能放任鬼子长驱直入，那根据地的老百姓就损失大了。
鲁西南，曹州
占领曹州后的鬼子并不甘心只得到一座空城，他们留下一部驻守曹州，主力沿着官道开始到各乡镇扫荡，顺便寻找72军主力部队决战，带队的是第114师团150联队长山本重省大佐；
114师团是一个四单位制的特设师团，是由14师团预备役组建的，之前一直在江城作战，损失较大，经过补充后于年初划归第12军指挥。
从野战部队变成守备部队，山本大佐以为再也捞不到大仗打了，没有想到一到华北就赶上了这场治安战，这让他非常的兴奋；
他们接到的第一个任务就是占领鲁西南的大城曹州，然后负责剿灭曹州地区的所有抵抗分子，就算不能完全消灭，也要把他们往铁路方向赶。
114师团主要负责津浦路以西的作战，也是最早实施分兵合击作战的部队，鬼子的分兵合击作战也划分了阶段，第一阶段就是集中一个师团的主力，将津浦路以西的72军消灭或者赶到津浦路以东，这样就大大减少了围攻的范围。
150联队率先出击，本以为会在曹州会有一城血战，结果只占领了一座空城，山本重省留下一个大队和大量的辎重在曹州，自己则率领主力两个步兵大队携带部分作战物资，开始深入乡镇扫荡；
他们在城里还好一些，并没有过多的烧杀抢掠，他们自己还得在城里待着，进入乡镇就不一样了，山本下了“三光”的命令。
150联队正在官道上浩浩荡荡的进军，突然前方传来了连续密集的枪炮声，战场经验丰富的山本大佐知道是前锋部队遇到了华夏人阻击，不仅没有担心，反而兴奋的满脸潮红，总算让他们找到华夏人的主力部队了，因为他听到了重机枪的声音，还有迫击炮。
鬼子的反应也很快，那没有弄清敌情之前，他们在各级军官的指挥下就地转入了防御，同时派出部队占领公路两翼的制高点，而山本大佐则是在等待搜索中队传回来的消息。
果然，等了一会搜索中队就派来了报信的人员，这是一个鬼子少尉，他向山本大佐报告道：
“联队长阁下，搜索中队在青云岭附近遭到华夏人阻击，华夏人至少有一个主力营，装备了大量的重火力，我搜索中队损失惨重，请求战术指导。”
山本大佐一听区区一个营就敢阻击他们，顿时不屑地说道：
“哟西，华夏人的胆大也是太大了，一个营就妄想阻击皇军，你的告诉小野中队长，一定要沾住华夏人，不能让他们跑了，我这就派部队过来支援。”
鬼子少尉兴奋地领命而去，山本刚准备派两个中队从两翼包抄过去，联队高级参谋西本少佐劝阻道：
“联队长阁下，罗英所部非常的狡猾，他们很少与皇军正面作战，这次仅仅派一个营就阻击皇军，下官担心有诈，不如主力部队沿公路推进到青云岭，然后集中兵力突破华夏人的阻击，用重兵击溃他们更为稳妥。”
山本满不在乎地说道：
“西本君，我知道你是担心华夏人会伏击皇军从两翼迂回的部队，我主力部队还有三个中队随时可以增援，在鲁西南这样小小的地方，皇军集中了一个主力师团，各联队之间的距离并不大；
一旦华夏人的主力部队出现，位于我们两翼的其他皇军就会围过来，最多两三个小时就能赶到，华夏人没有这个实力在如此短的时间内吃掉我两个大队。
如果是正面出击，最多是击溃华夏人，我要的是歼灭，按命令执行吧！”
西原少佐也只是尽一下提醒的责任，既然联队长已经决定，他也只能去执行命令，让第二大队派出两个中队分别向两翼迂回，围歼青云岭之敌，而联队主力继续向青云岭方向缓慢推进，迷惑守军。
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