公元一二一六年，成吉思汗十一年，成吉思汗五十四岁。
一月，正在兴中府休整的木华黎，收到锦州张鲸的降表，表示愿意加入大蒙古国。
锦州位于兴中府东南方向四百里处，临近渤海，北依松岭山脉。夏商时期，分属冀、幽二州，春秋战国时期，属燕国辽西郡。秦汉时期，分属辽西、辽东郡。三国时期，属魏国幽州昌黎郡。唐朝初期，属营州总管府辖，后属安东都护府辖，废府后归平卢节度使辖。辽国时期，分属中京道和东京道辖，辽太祖耶律阿保机“以汉俘建锦州”，锦州之名始于此时。后被女真骑兵占领。
张鲸，金国北京路汉族人，从小喜欢练习武艺，长大后加入绿林，后又开设赌场，成为锦州最大的豪强，蒙金开战后，被金国朝廷招徕为金军将领，任锦州兵马提控官，协助锦州知府管理军务。而锦州知府完颜习反，则是金太宗系的旁支远亲。
木华黎大军占领兴中府后，完颜习反为了不被蒙古人杀掉，积极备战，将全州十万余百姓集聚于城内，并挑选一万壮丁编入守城军，还有两万男子编为预备军，全部驱赶上城墙布防，准备抵抗木华黎大军的进攻。
张鲸是一个心狠手辣、反复无常的人，不甘心当完颜习反的“炮灰”，担心跟随其拼死一战，破城以后肯定被木华黎大军杀死。于是一天夜里，张鲸率领自己的亲信随从一百余人，秘密进入锦州府衙，杀死了还在熟睡中的完颜习反，并夺取锦州兵马指挥大权。
张鲸还是一个政治野心很大的人，杀了完颜习反后，竟宣布锦州脱离金国管辖，建立独立王国。因为锦州临近渤海，张鲸根据谋士的建议，将国名定名为“临海国”，自己则称”临海王“。所辖一州四县，一万余人马、十余万百姓。张鲸觉得自己国家太小，人口太少，于是建国伊始就准备大规模扩张，但东边是大海，西边已被蒙古大军占领，北边的蒲鲜万奴实力又比自己强大，所以张鲸决定只能向南扩张，已作为和蒙古人谈判的筹码。
于是张鲸率领三万人马向南进发，仅三个月时间就打下了滦、瑞、利、懿、义、宁六州。
滦州，地处燕山南麓、滦河西岸。商州时期，为孤竹之地。春秋战国时期，属燕国。秦朝时期，属右北平郡。汉朝时期属幽州。唐朝时期，分设石城、马城二县。辽国时期，合二县为一州，定名滦州，辖义丰、马城、石城三县。
瑞州，东隔六股河，南临渤海，西近山海关，北枕燕山余脉，距中都八百里。是女真骑兵攻占后新设立的州府。
利州，地处辽西低山丘陵区，西北有努鲁儿虎山脉，自西向北延伸，东南有松岭山脉，由南伸向东北。商朝时期，为孤竹国地。春秋战国时期，属燕国。秦朝时期，属辽西郡。西汉时期，正式设立白狼县，属幽州辽西郡。魏晋时期，属鲜卑地。十六国时期，属前燕、前秦、后燕和北燕地。南北朝时为北魏、北齐地。隋朝时期，属建德郡。唐朝时期，属营州。辽国时期，升为利州，辖龙山、富庶二县。后被金国占领。
义州，原名义县，境内东部医巫闾山山脉，南北绵延近百里，山间多为林丛草地，有“绿色宝库”之称，是阴山山脉的余脉。春秋时期，义县地属孤竹国。战国时期，属燕国辽西郡。秦始皇灭燕国后，此地仍属辽西郡。汉朝时期，属幽州辽西郡。唐朝时期，属河北道营州。辽国时期，更名宜州。金国时期，改宜州为义州，下辖弘政、开义、同昌三县。
懿州，位于锦州西北部。春秋战国时期，属燕国。秦朝时期，分属辽东、辽西郡。汉朝时期，属幽州辽西郡。西晋时期，属昌黎郡。东晋十六国时期，先后为前燕、前秦、后燕、北燕等国占据。隋朝时期，属燕郡。唐朝时期，改郡称州，为营州管辖。辽国时期，更名懿州。后被金国占领。
宁州，位于锦州东部，医巫闾山东麓。 夏商时期，属冀州。春秋战国时期， 属燕国的 辽东郡。秦朝时期，属辽东郡。汉朝时期，正式设立无虑县，属幽州辽东郡。 三国时期，属 魏国幽州昌黎郡。 隋朝时期，属辽西郡。唐朝时期，属 河北道营州。辽代国时期，升为 显州。金国时期，更名宁州，辖闾阳、望平、广宁、钟秀四县。
张鲸率领一万“临海军”，三个月内连下六州十八县，当然这并不是说张鲸和他的临海军有多能征善战，只是因为这些城池的守军全部抽去对抗蒙古大军了，故而可以轻易拿下。
建州制度始于汉朝，不过汉朝时期的州相当于唐宋时期的路。唐朝以后的州则相当于汉朝的一个郡，每个州大约有十个县。但是到了金国时期，为了安置官员，设了很多州府，一个州管辖只有两、三个县。如利州、义州、懿州，就是被辽国的一个营州“一分为三”出来的。
张鲸深知虽然现在他的临海国拥有七州二十二县，三万正规军、二十多万预备军、人口大约五十万。但实力比起大蒙古国相去甚远。
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